Trong quá trình huy động vốn, nhà đầu tư không chỉ quan tâm đến khả năng sinh lời mà còn muốn biết nguồn vốn được sử dụng như thế nào, hoạt động kinh doanh có được triển khai đúng kế hoạch hay không và các quyết định của người quản lý có làm ảnh hưởng đến khoản đầu tư của mình hay không

Tuy nhiên, nhiều Startup chỉ tập trung vào việc hoàn tất vòng gọi vốn mà không quy định cụ thể quyền giám sát, quyền tiếp cận thông tin và cơ chế kiểm tra của nhà đầu tư

Đến khi phát sinh vấn đề, nhà đầu tư yêu cầu được kiểm tra sổ sách, báo cáo tài chính, dòng tiền hoặc các giao dịch quan trọng thì Startup lại cho rằng nhà đầu tư không có quyền can thiệp vì hợp đồng đầu tư không quy định

Vậy nếu hợp đồng đầu tư không quy định quyền giám sát thì nhà đầu tư có còn quyền giám sát Startup hay không? Startup có thể từ chối cung cấp thông tin không?

I. TÓM TẮT TÌNH HUỐNG THỰC TẾ

Startup A là công ty cổ phần hoạt động trong lĩnh vực công nghệ

Nhà đầu tư B đầu tư 10 tỷ đồng vào Startup A và nhận 20% cổ phần phổ thông

Hai bên ký hợp đồng đầu tư nhưng hợp đồng không có điều khoản riêng về quyền giám sát của nhà đầu tư

Sau khi hoàn tất đầu tư, B phát hiện chi phí vận hành của Startup tăng mạnh so với kế hoạch ban đầu

B yêu cầu Startup cung cấp báo cáo tài chính, báo cáo sử dụng vốn và giải trình một số khoản chi lớn

Startup từ chối với lý do:

Hợp đồng đầu tư không quy định quyền giám sát

B không tham gia điều hành Startup

B chỉ là cổ đông nên không có quyền kiểm tra hoạt động kinh doanh hằng ngày

B cho rằng mình sở hữu 20% cổ phần nên phải được giám sát hoạt động của công ty để bảo vệ khoản đầu tư

Vậy việc Startup từ chối yêu cầu của B có đúng pháp luật hay không?

II. GÓC NHÌN PHÁP LÝ – “LÁ CHẮN VỮNG CHẮC”

1. QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT

1.1. Quyền của cổ đông phổ thông

Khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 quy định các quyền cơ bản của cổ đông phổ thông

1.2. Quyền tiếp cận thông tin của cổ đông, nhóm cổ đông từ 5%

Điểm a khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên, hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn theo Điều lệ công ty, có quyền xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác theo quy định

1.3. Quyền yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra

Điểm c khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định cổ đông hoặc nhóm cổ đông thuộc trường hợp tại khoản 2 Điều 115 có quyền yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết

1.4. Thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông

Khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty

1.5. Cơ quan quản lý công ty

Khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông

1.6. Nghĩa vụ của người quản lý công ty

Điểm a khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định người quản lý công ty phải thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Điểm b khoản 1 Điều 165 quy định người quản lý phải thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty

Điểm c khoản 1 Điều 165 quy định người quản lý phải trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông, không được lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác

1.7. Trách nhiệm của người quản lý

Khoản 2 Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác vi phạm quy định tại khoản 1 Điều 165 phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích đã nhận và bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty và bên thứ ba

1.8. Quyền khởi kiện người quản lý

Khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong trường hợp luật định

2. ÁP DỤNG VÀO TÌNH HUỐNG

2.1. Không có điều khoản giám sát trong hợp đồng thì B có mất quyền giám sát không?

Không

Việc hợp đồng đầu tư không quy định quyền giám sát không làm mất những quyền mà pháp luật trực tiếp trao cho B với tư cách cổ đông

B sở hữu 20% cổ phần phổ thông nên đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu tại khoản 2 Điều 115

Do đó, B vẫn có các quyền tiếp cận thông tin và quyền yêu cầu kiểm tra theo quy định pháp luật

Vì vậy, Startup không thể chỉ dựa vào lý do:

“Hợp đồng đầu tư không có điều khoản giám sát”

để phủ nhận toàn bộ quyền của B

2.2. B có quyền yêu cầu cung cấp báo cáo tài chính không?

Có

B sở hữu 20% cổ phần phổ thông, vượt mức 05% theo khoản 2 Điều 115

Theo điểm a khoản 2 Điều 115, B có quyền xem xét, tra cứu, trích lục các tài liệu thuộc phạm vi điều luật, trong đó có báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm

Do đó, Startup phải tôn trọng quyền tiếp cận thông tin của B theo quy định pháp luật

2.3. B có quyền kiểm tra mọi hoạt động kinh doanh của Startup không?

Không

Đây là điểm cần phân biệt rất rõ

Quyền của B không đồng nghĩa với quyền trực tiếp điều hành hoặc kiểm soát mọi hoạt động kinh doanh hằng ngày của Startup

Theo điểm c khoản 2 Điều 115, B có quyền yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty

Như vậy, pháp luật thiết lập cơ chế kiểm tra thông qua Ban kiểm soát

Không nên viết rằng:

“Cổ đông từ 5% có quyền kiểm tra toàn bộ hoạt động của công ty bất kỳ lúc nào”

vì cách diễn đạt này quá rộng so với quy định pháp luật

2.4. B phát hiện chi phí tăng bất thường thì có thể yêu cầu kiểm tra không?

Có

Ví dụ:

Startup dự kiến chi marketing 2 tỷ đồng nhưng thực tế đã chi 6 tỷ đồng

B có thể xác định đây là một vấn đề cụ thể liên quan đến hoạt động quản lý, điều hành

B có thể yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề này theo điểm c khoản 2 Điều 115

Nếu phát hiện người quản lý sử dụng tài sản công ty không đúng mục đích hoặc có hành vi tư lợi thì có thể tiếp tục xem xét trách nhiệm theo Điều 165

2.5. B có quyền trực tiếp yêu cầu Giám đốc dừng một khoản chi không?

Không đương nhiên

Việc B sở hữu 20% cổ phần không đồng nghĩa B có quyền thay Giám đốc hoặc Hội đồng quản trị quyết định hoạt động kinh doanh hằng ngày

Quyền quản lý và điều hành phải được xác định theo cơ cấu quản trị của công ty và thẩm quyền của từng cơ quan, chức danh

Do đó:

Quyền giám sát ≠ quyền điều hành

Quyền tiếp cận thông tin ≠ quyền quyết định thay doanh nghiệp

Đây là ranh giới rất quan trọng trong quan hệ giữa Startup và nhà đầu tư

2.6. Nếu B chỉ sở hữu 3% cổ phần thì sao?

Trường hợp này phải xem xét khác

B không đạt ngưỡng 05% theo khoản 2 Điều 115, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ thấp hơn

B vẫn có các quyền cơ bản của cổ đông phổ thông theo khoản 1 Điều 115

Nhưng không thể mặc nhiên áp dụng toàn bộ quyền của cổ đông hoặc nhóm cổ đông từ 5% trở lên cho B

2.7. Startup có thể thỏa thuận quyền giám sát rộng hơn cho B không?

Có

Đây chính là lý do nên quy định rõ trong hợp đồng đầu tư và Điều lệ công ty

Các bên có thể thiết kế thêm các quyền như:

Nhận báo cáo tài chính hàng tháng

Nhận báo cáo dòng tiền hàng quý

Nhận báo cáo sử dụng vốn

Quyền yêu cầu giải trình

Quyền kiểm toán độc lập theo điều kiện thỏa thuận

Quyền cử người tham dự với tư cách quan sát viên

Quyền được thông báo trước về các giao dịch quan trọng

Những quyền bổ sung này giúp nhà đầu tư quản trị rủi ro tốt hơn mà không nhất thiết biến nhà đầu tư thành người trực tiếp điều hành Startup

2.8. Nếu Startup cố tình ngăn cản quyền tiếp cận thông tin thì sao?

Nếu thông tin thuộc phạm vi mà B có quyền tiếp cận theo pháp luật hoặc theo thỏa thuận hợp pháp giữa các bên, Startup không thể đơn phương phủ nhận quyền đó

Nếu đồng thời phát hiện người quản lý:

Che giấu thông tin

Sử dụng tài sản công ty để tư lợi

Vi phạm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng

Gây thiệt hại cho công ty

thì có thể xem xét trách nhiệm theo khoản 1 và khoản 2 Điều 165

Trong trường hợp đủ điều kiện, cổ đông hoặc nhóm cổ đông đáp ứng tỷ lệ theo khoản 1 Điều 166 có thể khởi kiện trách nhiệm của người quản lý

3. KẾT LUẬN PHÁP LÝ

Startup không quy định quyền giám sát của nhà đầu tư trong hợp đồng không có nghĩa nhà đầu tư mất toàn bộ quyền giám sát

Nếu nhà đầu tư đã trở thành cổ đông, họ vẫn được hưởng các quyền theo Luật Doanh nghiệp

Đặc biệt, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% cổ phần phổ thông trở lên, hoặc tỷ lệ thấp hơn theo Điều lệ, có quyền tiếp cận thông tin theo điểm a khoản 2 Điều 115 và có quyền yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành theo điểm c khoản 2 Điều 115

Tuy nhiên, pháp luật không mặc nhiên trao cho nhà đầu tư quyền trực tiếp điều hành Startup hoặc kiểm soát mọi hoạt động kinh doanh hằng ngày

Do đó, quan điểm đúng là:

Nhà đầu tư có quyền giám sát trong phạm vi quyền cổ đông và cơ chế pháp luật quy định

nhưng

không có quyền tự mình thay thế Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc để điều hành doanh nghiệp

Nếu Startup và nhà đầu tư muốn có cơ chế giám sát rộng hơn, cần quy định cụ thể trong hợp đồng đầu tư, Điều lệ công ty và các nghị quyết có liên quan

III. GÓC NHÌN TÂM LÝ – GIÁO DỤC – QUẢN TRỊ

1. Góc nhìn tâm lý

Nhà đầu tư thường có tâm lý:

“Tôi bỏ tiền thì tôi phải được kiểm soát”

Trong khi Founder có thể cho rằng:

“Tôi thành lập công ty nên nhà đầu tư không được can thiệp”

Cả hai cách hiểu đều không hoàn toàn chính xác

Nhà đầu tư có quyền theo tỷ lệ sở hữu và thỏa thuận

Founder vẫn có quyền điều hành trong phạm vi thẩm quyền của mình

2. Góc nhìn giáo dục

Startup cần phân biệt rõ:

Quyền sở hữu cổ phần

Quyền biểu quyết

Quyền tiếp cận thông tin

Quyền yêu cầu kiểm tra

Quyền quản lý

Quyền điều hành

Đây là những quyền khác nhau và không thể đồng nhất với nhau

3. Góc nhìn quản trị

Startup nên thiết lập Investor Reporting System ngay từ vòng gọi vốn đầu tiên

Việc này giúp:

Nhà đầu tư kiểm soát rủi ro

Founder giảm áp lực giải trình

HĐQT có thông tin đầy đủ

Hạn chế tranh chấp

Tăng tính minh bạch trong quản trị doanh nghiệp

IV. GIẢI PHÁP TOÀN DIỆN

Bước 1: Xác định quyền luật định

Trước khi ký hợp đồng đầu tư phải xác định:

Loại hình doanh nghiệp

Loại cổ phần

Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư

Quyền theo Điều 115

Quyền của Đại hội đồng cổ đông

Quyền của Hội đồng quản trị

Quyền của Ban kiểm soát

Bước 2: Thiết kế quyền giám sát trong hợp đồng

Không nên ghi chung chung:

“Nhà đầu tư có quyền giám sát Startup”

Mà phải ghi cụ thể:

Được nhận báo cáo nào

Được nhận định kỳ bao lâu

Được yêu cầu giải trình vấn đề nào

Được kiểm tra tài liệu nào

Được yêu cầu kiểm toán trong trường hợp nào

Ai chịu trách nhiệm cung cấp thông tin

Thời hạn cung cấp

Bước 3: Đưa quyền quan trọng vào Điều lệ

Những quyền có tính chất quản trị lâu dài nên được thể hiện phù hợp trong Điều lệ công ty để tránh tình trạng hợp đồng đầu tư có quy định nhưng cơ chế quản trị nội bộ lại không tương thích

Bước 4: Thiết lập cơ chế báo cáo

Startup nên xây dựng:

Báo cáo tài chính

Báo cáo dòng tiền

Báo cáo sử dụng vốn

Báo cáo doanh thu

Báo cáo chi phí

Báo cáo KPI

theo tháng hoặc quý tùy quy mô và thỏa thuận

Bước 5: Phân định quyền giám sát và quyền điều hành

Nhà đầu tư có thể được trao:

Information Rights

Inspection Rights

Board Observer Rights

nhưng phải phân biệt với quyền:

Management Rights

Executive Rights

Nếu không phân định rõ, tranh chấp giữa Founder và Investor rất dễ xảy ra

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA

Sai lầm của Startup không phải chỉ nằm ở việc “không ghi quyền giám sát cho nhà đầu tư”, mà nằm ở việc không xây dựng một cơ chế quản trị và cung cấp thông tin ngay từ đầu

Đối với nhà đầu tư, cần nhớ rằng không có điều khoản giám sát trong hợp đồng không đồng nghĩa với việc mất các quyền cổ đông mà Luật Doanh nghiệp đã quy định

Đối với Startup, cũng không nên hiểu rằng nhà đầu tư có quyền tiếp cận thông tin thì nhà đầu tư được quyền điều hành doanh nghiệp

Cách an toàn nhất là xây dựng quyền của nhà đầu tư theo 3 tầng

Tầng 1 – Quyền theo Luật Doanh nghiệp

Tầng 2 – Quyền theo Điều lệ công ty

Tầng 3 – Quyền bổ sung theo Thỏa thuận đầu tư

Đặc biệt, phải ghi đúng căn cứ pháp lý:

Điểm a khoản 2 Điều 115 → quyền tiếp cận các tài liệu thuộc phạm vi luật định

Điểm c khoản 2 Điều 115 → quyền yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành

Không nên viết thành “khoản 2 Điều 115 cho nhà đầu tư quyền giám sát toàn bộ Startup”, vì cách diễn đạt đó vượt quá nội dung điều luật

Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp được ban hành ngày 17/6/2025 và có hiệu lực từ 01/7/2025

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về đất đai hoặc học đường, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.