Một dự án có thể có ý tưởng tốt, nguồn vốn đầy đủ nhưng vẫn thất bại nếu không có đội ngũ nhân sự đủ năng lực để triển khai

Đặc biệt đối với Startup, nhà đầu tư thường dựa vào Founder, đội ngũ kỹ thuật, đội ngũ quản lý và các nhân sự chủ chốt để đánh giá khả năng biến ý tưởng thành kết quả thực tế

Tuy nhiên, sau khi rót vốn, nhà đầu tư mới phát hiện Startup chưa có đội ngũ nhân sự cần thiết, không có nhân sự chuyên môn hoặc nhân sự chủ chốt được giới thiệu trước đó không còn tham gia dự án

Vấn đề đặt ra là: Đây chỉ là rủi ro kinh doanh hay có thể trở thành hành vi vi phạm nghĩa vụ và làm phát sinh trách nhiệm pháp lý?

Hãy cùng chuyên gia ThS. Nguyễn Hữu Long phân tích một tình huống thực tế dưới đây để tìm ra giải pháp vẹn toàn cả về lý lẫn tình

I. TÓM TẮT TÌNH HUỐNG THỰC TẾ

Startup A kêu gọi nhà đầu tư B rót 20 tỷ đồng để phát triển một dự án công nghệ

Trong hồ sơ gọi vốn, Startup giới thiệu dự án có đội ngũ gồm các chuyên gia công nghệ, quản lý sản phẩm và nhân sự kinh doanh có kinh nghiệm

Tin tưởng vào năng lực của đội ngũ, B quyết định đầu tư 20 tỷ đồng

Sau khi nhận vốn, B phát hiện Startup thực tế chỉ có một số nhân sự cơ bản, chưa có đội ngũ kỹ thuật đủ năng lực để phát triển sản phẩm

Một số nhân sự chủ chốt được giới thiệu trong hồ sơ cũng không ký hợp đồng hoặc không thực sự tham gia dự án

Dự án vì vậy bị chậm tiến độ, phát sinh thêm chi phí và có nguy cơ không đạt mục tiêu ban đầu

B cho rằng Startup đã cung cấp thông tin không chính xác về năng lực nhân sự và yêu cầu xử lý trách nhiệm

Vấn đề đặt ra là:

Startup có phải chịu trách nhiệm khi dự án không có đủ nhân sự triển khai hay không?

II. GÓC NHÌN PHÁP LÝ

1. Quy định của pháp luật

Không có đội ngũ nhân sự không đương nhiên đồng nghĩa với vi phạm pháp luật đầu tư

Luật Đầu tư năm 2025 hiện hành không quy định theo hướng mọi dự án đầu tư đều bắt buộc phải có một số lượng hoặc một cơ cấu nhân sự cụ thể chỉ vì dự án đó được thực hiện

Luật Đầu tư năm 2025 quy định trách nhiệm của nhà đầu tư trong quá trình thực hiện dự án phải tuân thủ pháp luật có liên quan đến hoạt động đầu tư và dự án

Khoản 3 Điều 29 Luật Đầu tư năm 2025

Do đó, với đề bài này, không thể chỉ căn cứ vào việc “không có đội ngũ nhân sự” để kết luận Startup vi phạm Luật Đầu tư

Phải tiếp tục xác định dự án thuộc lĩnh vực nào và Startup có cam kết cụ thể về nhân sự hay không

Nếu nhân sự là nội dung đã cam kết trong thỏa thuận đầu tư thì có thể phát sinh nghĩa vụ

Nếu trong hợp đồng đầu tư, thỏa thuận đầu tư hoặc tài liệu có giá trị ràng buộc giữa các bên, Startup cam kết duy trì một đội ngũ nhân sự nhất định để triển khai dự án thì nghĩa vụ này trở thành nội dung cần xem xét trong quan hệ hợp đồng

Theo khoản 1 Điều 351 Bộ luật Dân sự năm 2015, bên có nghĩa vụ mà vi phạm nghĩa vụ thì phải chịu trách nhiệm dân sự đối với bên có quyền

Việc không bố trí đội ngũ nhân sự như đã cam kết có thể được xem xét là không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ, nếu đáp ứng các điều kiện của quan hệ hợp đồng.

 

Bên có quyền có thể yêu cầu tiếp tục thực hiện nghĩa vụ

Theo Điều 352 Bộ luật Dân sự năm 2015, khi bên có nghĩa vụ thực hiện không đúng nghĩa vụ thì bên có quyền có thể yêu cầu bên có nghĩa vụ tiếp tục thực hiện nghĩa vụ

Vì vậy, nếu Startup đã cam kết phải bố trí đội ngũ nhân sự cụ thể mà không thực hiện thì nhà đầu tư có thể xem xét yêu cầu Startup khắc phục và thực hiện đúng nghĩa vụ đã cam kết

Có thể phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại

Theo Điều 360 Bộ luật Dân sự năm 2015, trường hợp có thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ gây ra thì bên có nghĩa vụ phải bồi thường toàn bộ thiệt hại, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác.

Theo Điều 361 Bộ luật Dân sự năm 2015, thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ bao gồm tổn thất vật chất thực tế xác định được, trong đó có tổn thất về tài sản, chi phí hợp lý để ngăn chặn, hạn chế, khắc phục thiệt hại và thu nhập thực tế bị mất hoặc giảm sút

Do đó, nhà đầu tư không thể chỉ nói rằng “dự án không có nhân sự nên tôi mất tiền” mà phải chứng minh thiệt hại thực tế và mối quan hệ giữa vi phạm với thiệt hại

Có thể áp dụng phạt vi phạm nếu các bên đã thỏa thuận

Theo khoản 1 Điều 418 Bộ luật Dân sự năm 2015, phạt vi phạm là sự thỏa thuận giữa các bên trong hợp đồng, theo đó bên vi phạm phải nộp một khoản tiền cho bên bị vi phạm

Theo khoản 2 Điều 418 Bộ luật Dân sự năm 2015, mức phạt vi phạm do các bên thỏa thuận, trừ trường hợp luật liên quan có quy định khác

Theo khoản 3 Điều 418 Bộ luật Dân sự năm 2015, các bên có thể thỏa thuận về việc bên vi phạm chỉ chịu phạt hoặc vừa chịu phạt vừa phải bồi thường thiệt hại.

 

Như vậy, nếu thỏa thuận đầu tư quy định Startup phải duy trì đội ngũ nhân sự chủ chốt và có chế tài khi vi phạm thì có thể xem xét áp dụng điều khoản phạt theo thỏa thuận

Thiệt hại do vi phạm hợp đồng

Theo khoản 1 Điều 419 Bộ luật Dân sự năm 2015, thiệt hại được bồi thường do vi phạm nghĩa vụ theo hợp đồng được xác định theo khoản 2 Điều 419, Điều 13 và Điều 360 Bộ luật Dân sự

Theo khoản 2 Điều 419 Bộ luật Dân sự năm 2015, người có quyền có thể yêu cầu bồi thường lợi ích mà lẽ ra mình được hưởng do hợp đồng mang lại và chi phí phát sinh do hợp đồng không được hoàn thành nếu đáp ứng điều kiện luật định.

 

Nếu Startup cung cấp thông tin gian dối về đội ngũ nhân sự

Đây là trường hợp nghiêm trọng hơn

Nếu Startup biết rõ mình không có đội ngũ nhân sự nhưng cố tình cung cấp thông tin sai sự thật về nhân sự chủ chốt nhằm làm nhà đầu tư tin tưởng và rót vốn, cần xem xét quy định về giao dịch dân sự được xác lập do bị lừa dối

Theo khoản 1 Điều 127 Bộ luật Dân sự năm 2015, khi một bên tham gia giao dịch dân sự do bị lừa dối thì có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch vô hiệu

Như vậy, cần phân biệt:

Startup dự báo có thể tuyển đủ nhân sự nhưng sau đó tuyển không được → rủi ro kinh doanh

với

Startup biết không có nhân sự nhưng cố tình khai khống đội ngũ để huy động vốn → có thể phát sinh vấn đề về tính trung thực của giao dịch

2. Áp dụng vào tình huống

Trường hợp 1: Startup thực sự chưa có đủ nhân sự nhưng không hề gian dối

Startup trình bày rằng dự án cần tuyển thêm nhân sự và dự kiến sẽ hoàn thiện đội ngũ sau khi nhận vốn

Sau khi đầu tư, Startup tuyển dụng không đạt kế hoạch

Trong trường hợp này, nếu Startup không cam kết chắc chắn về một đội ngũ cụ thể thì việc tuyển dụng không đạt kỳ vọng chủ yếu là rủi ro kinh doanh

Nhà đầu tư không thể chỉ dựa vào kết quả kinh doanh không đạt kỳ vọng để mặc nhiên yêu cầu hoàn lại toàn bộ vốn

Trường hợp 2: Startup cam kết phải có đội ngũ nhân sự cụ thể

Nếu thỏa thuận đầu tư quy định:

“Startup phải duy trì đội ngũ gồm Giám đốc công nghệ, trưởng nhóm kỹ thuật và các chuyên gia chuyên môn để triển khai dự án”

nhưng Startup không thực hiện thì cần xem xét đây là vi phạm nghĩa vụ theo hợp đồng

Nhà đầu tư có thể yêu cầu Startup tiếp tục thực hiện nghĩa vụ theo Điều 352 Bộ luật Dân sự năm 2015

Nếu phát sinh thiệt hại thì xem xét Điều 360 và Điều 419 Bộ luật Dân sự năm 2015

Nếu có điều khoản phạt thì xem xét Điều 418 Bộ luật Dân sự năm 2015

Trường hợp 3: Nhân sự chủ chốt tự ý nghỉ việc

Đây là trường hợp phải phân biệt

Nếu hợp đồng không yêu cầu Startup phải giữ nguyên một cá nhân cụ thể mà chỉ yêu cầu bảo đảm năng lực nhân sự tương đương thì việc một nhân sự nghỉ việc không đương nhiên là vi phạm

Startup có thể tuyển người thay thế đáp ứng yêu cầu

Ngược lại, nếu thỏa thuận xác định rõ một Founder hoặc chuyên gia cụ thể phải trực tiếp tham gia dự án trong một khoảng thời gian nhất định thì việc người đó rút khỏi dự án có thể làm phát sinh vấn đề trách nhiệm theo thỏa thuận

Trường hợp 4: Startup khai khống đội ngũ

Nếu Startup đưa vào hồ sơ gọi vốn những chuyên gia không tồn tại, không ký hợp đồng hoặc không hề tham gia dự án, trong khi biết rõ thông tin đó không đúng nhưng vẫn sử dụng để thuyết phục nhà đầu tư rót vốn thì đây không còn đơn thuần là rủi ro kinh doanh

Nhà đầu tư cần xem xét quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch vô hiệu do bị lừa dối theo khoản 1 Điều 127 Bộ luật Dân sự năm 2015

Đồng thời, nếu hành vi vi phạm gây thiệt hại thì xem xét trách nhiệm bồi thường theo Điều 360 và Điều 419 Bộ luật Dân sự năm 2015

Trường hợp 5: Dự án thuộc ngành nghề yêu cầu điều kiện về nhân sự

Nếu dự án thuộc lĩnh vực pháp luật chuyên ngành có yêu cầu về chứng chỉ, điều kiện năng lực hoặc nhân sự chuyên môn, thì phải kiểm tra thêm luật chuyên ngành tương ứng

Ví dụ, với một số hoạt động xây dựng, y tế, giáo dục, dịch vụ pháp lý hoặc các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, yêu cầu về nhân sự có thể được quy định riêng

Khi đó, không thể chỉ áp dụng quy định chung của Luật Đầu tư mà phải đối chiếu pháp luật chuyên ngành của chính dự án

3. Kết luận pháp lý

Đầu tư vào dự án không có đội ngũ nhân sự triển khai không đương nhiên là vi phạm pháp luật

Phải xác định:

Có cam kết về nhân sự hay không → cam kết nằm trong văn bản nào → Startup có thực hiện đúng cam kết không → thông tin về đội ngũ trước khi đầu tư có trung thực không → dự án có thuộc ngành nghề có điều kiện về nhân sự không

Nếu chỉ là dự án thiếu nhân sự và hoạt động không hiệu quả, đây có thể là rủi ro đầu tư

Nếu Startup cam kết phải bố trí đội ngũ nhưng không thực hiện, có thể phát sinh trách nhiệm do vi phạm nghĩa vụ theo khoản 1 Điều 351 và Điều 352 Bộ luật Dân sự năm 2015

Nếu gây thiệt hại, xem xét Điều 360 và Điều 419 Bộ luật Dân sự năm 2015

Nếu có thỏa thuận phạt vi phạm, xem xét khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều 418 Bộ luật Dân sự năm 2015

Nếu có hành vi cố ý cung cấp thông tin gian dối về đội ngũ nhân sự để huy động vốn, xem xét khoản 1 Điều 127 Bộ luật Dân sự năm 2015

III. GÓC NHÌN TÂM LÝ – GIÁO DỤC – QUẢN TRỊ

Góc nhìn pháp lý

Nhà đầu tư không nên chỉ kiểm tra ý tưởng và số vốn mà phải kiểm tra năng lực thực tế của đội ngũ triển khai

Góc nhìn tâm lý

Một Founder có ý tưởng tốt chưa chắc có khả năng biến ý tưởng thành sản phẩm

Đội ngũ thực thi thường là yếu tố quyết định việc dự án có thể chuyển từ Business Plan → Execution → Revenue hay không

Góc nhìn quản trị

Startup cần xác định rõ ai chịu trách nhiệm về công nghệ, sản phẩm, tài chính, vận hành và kinh doanh trước khi nhận vốn

IV. GIẢI PHÁP TOÀN DIỆN CỦA CHUYÊN GIA NGUYỄN HỮU LONG

Bước 1

Nhà đầu tư phải kiểm tra danh sách nhân sự chủ chốt thực tế của Startup

Bước 2

Xác minh bằng hợp đồng lao động, hợp đồng dịch vụ, hồ sơ năng lực và bằng cấp/chứng chỉ nếu pháp luật chuyên ngành yêu cầu

Bước 3

Quy định rõ trong thỏa thuận đầu tư những vị trí nhân sự bắt buộc phải có

Bước 4

Quy định phương án thay thế nếu nhân sự chủ chốt nghỉ việc

Bước 5

Quy định KPI, thời hạn tuyển dụng và trách nhiệm khi Startup không bảo đảm đội ngũ

Bước 6

Thiết lập cơ chế giải ngân theo tiến độ tuyển dụng và triển khai dự án nếu phù hợp

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA

Tiền có thể mua công nghệ, nhưng không thể ngay lập tức mua được một đội ngũ có năng lực thực thi

Vì vậy, trước khi rót vốn, nhà đầu tư không nên chỉ hỏi:

“Ý tưởng có tốt không?”

mà phải hỏi:

“Ai sẽ thực hiện?”

“Họ có đủ năng lực không?”

“Họ có thực sự cam kết tham gia không?”

“Nếu nhân sự chủ chốt rời đi thì dự án vận hành bằng ai?”

Đặc biệt, cần phân biệt rất rõ thiếu nhân sự do rủi ro tuyển dụng với cố tình khai khống đội ngũ để huy động vốn

Đây là ranh giới quyết định việc nhà đầu tư chỉ đang chịu rủi ro kinh doanh hay có cơ sở xem xét trách nhiệm pháp lý của Startup

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về đất đai hoặc học đường, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.