Việc nhận được vốn đầu tư từ quỹ là cơ hội quan trọng để startup mở rộng hoạt động kinh doanh, phát triển sản phẩm và gia tăng giá trị doanh nghiệp. Tuy nhiên, trên thực tế, có không ít Founder sau khi nhận vốn đã sử dụng một phần hoặc toàn bộ khoản tiền đầu tư để giải quyết các khoản nợ cá nhân của mình.

Hành vi này không chỉ làm dấy lên nghi ngờ từ phía nhà đầu tư mà còn tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý. Vậy Founder có được quyền sử dụng tiền đầu tư của công ty để trả nợ cá nhân hay không?

“Hãy cùng chuyên gia ThS. Nguyễn Hữu Long phân tích một tình huống thực tế dưới đây để tìm ra giải pháp vẹn toàn cả về lý lẫn tình” .

 

I. Tóm tắt tình huống thực tế

Một startup hoạt động trong lĩnh vực logistics nhận khoản đầu tư 30 tỷ đồng từ một quỹ đầu tư mạo hiểm để đổi lấy 25% cổ phần. Theo Thỏa thuận đầu tư, toàn bộ số vốn này được sử dụng để phát triển nền tảng công nghệ, tuyển dụng nhân sự, mở rộng thị trường và bổ sung vốn lưu động cho doanh nghiệp.

Sau khi khoản đầu tư được chuyển vào tài khoản của công ty, Founder chỉ đạo bộ phận kế toán chuyển 8 tỷ đồng để thanh toán khoản nợ cá nhân phát sinh từ việc vay tiền mua bất động sản trước khi thành lập doanh nghiệp.

Một thời gian sau, trong quá trình kiểm tra việc sử dụng vốn, quỹ đầu tư phát hiện khoản tiền này không được sử dụng đúng mục đích đã cam kết. Nhà đầu tư yêu cầu Founder hoàn trả số tiền đã sử dụng sai mục đích và xem xét trách nhiệm pháp lý của người quản lý doanh nghiệp.

Founder cho rằng mình là người sáng lập và cổ đông lớn nhất nên có quyền quyết định việc sử dụng nguồn vốn của công ty.

II. Góc nhìn pháp lý – “Lá chắn vững chắc”

1. Quy định của pháp luật

Theo khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2020, thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và cổ đông.

Theo điểm a khoản 2 Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2020, thành viên Hội đồng quản trị phải trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông, không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

Theo khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc cũng có nghĩa vụ thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích hợp pháp của công ty.

Ngoài ra, theo khoản 2 Điều 3 Bộ luật Dân sự năm 2015, các bên phải tuân thủ nguyên tắc thiện chí, trung thực trong việc xác lập và thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự.

2. Áp dụng vào tình huống

Trong tình huống trên, khoản tiền đầu tư đã được chuyển vào tài khoản của doanh nghiệp, không phải tài sản riêng của Founder.

Nếu Thỏa thuận đầu tư quy định nguồn vốn chỉ được sử dụng để phát triển hoạt động kinh doanh nhưng Founder lại chỉ đạo sử dụng tiền của công ty để thanh toán khoản nợ cá nhân, thì hành vi này không còn là việc thực hiện quyền quản lý doanh nghiệp thông thường, mà có dấu hiệu sử dụng tài sản của công ty vì lợi ích cá nhân, vi phạm nghĩa vụ trung thành và nghĩa vụ quản lý theo Điều 165 và Điều 166 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Tùy tính chất, mức độ thiệt hại và mục đích sử dụng tiền, Founder có thể phải chịu trách nhiệm dân sự đối với công ty, trách nhiệm bồi thường thiệt hại, trách nhiệm quản lý nội bộ theo Điều lệ công ty hoặc các trách nhiệm pháp lý khác nếu có đủ căn cứ theo quy định của pháp luật.

3. Kết luận pháp lý

Founder không có quyền sử dụng tiền đầu tư của quỹ đã thuộc quyền quản lý của doanh nghiệp để thanh toán các khoản nợ cá nhân, trừ trường hợp việc sử dụng đó được pháp luật, Điều lệ công ty và các bên có thẩm quyền chấp thuận theo đúng quy định.

Nếu tự ý sử dụng vốn đầu tư sai mục đích, Founder không chỉ có nguy cơ vi phạm nghĩa vụ của người quản lý doanh nghiệp mà còn có thể phải bồi thường thiệt hại và chịu các trách nhiệm pháp lý tương ứng tùy từng trường hợp cụ thể.

III. Góc nhìn Tâm lý – Giáo dục – Quản trị – “Chìa khóa nhân văn”

Góc nhìn pháp lý

Tiền đầu tư sau khi được góp vào doanh nghiệp không còn là tài sản để Founder sử dụng theo ý chí cá nhân. Việc sử dụng vốn phải đúng mục đích đã cam kết và phù hợp với lợi ích của doanh nghiệp.

Góc nhìn tâm lý – giáo dục

Một số Founder nhầm lẫn giữa tài sản của công ty và tài sản của mình, đặc biệt khi vẫn nắm tỷ lệ cổ phần chi phối. Đây là sai lầm phổ biến dẫn đến mất niềm tin từ nhà đầu tư và ảnh hưởng đến khả năng gọi vốn trong các vòng tiếp theo.

Góc nhìn quản trị

Startup cần xây dựng quy chế kiểm soát dòng tiền, quy trình phê duyệt các khoản chi và cơ chế giám sát việc sử dụng vốn đầu tư. Những khoản chi ngoài kế hoạch hoặc có liên quan đến người quản lý cần được công khai, minh bạch và phê duyệt theo đúng quy định nội bộ.

IV. Giải pháp toàn diện của Chuyên gia Nguyễn Hữu Long

Bước 1 Ban hành quy chế quản lý và sử dụng vốn đầu tư, quy định rõ mục đích sử dụng từng khoản vốn theo Thỏa thuận đầu tư.

Bước 2 Thiết lập cơ chế phê duyệt đối với các khoản chi lớn, giao dịch với người có liên quan và định kỳ báo cáo việc sử dụng vốn cho nhà đầu tư theo cam kết.

Bước 3 Founder cần tách bạch tuyệt đối giữa tài sản của doanh nghiệp và tài sản cá nhân; mọi nhu cầu tài chính cá nhân phải được giải quyết bằng nguồn tài sản hợp pháp của mình, không sử dụng tài sản của công ty.

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA

Chuyên gia Nguyễn Hữu Long nhận định, một trong những nguyên nhân khiến startup mất niềm tin từ nhà đầu tư không phải vì thất bại trong kinh doanh mà vì thiếu kỷ luật trong quản trị tài chính. Khi vốn đầu tư bị sử dụng cho mục đích cá nhân, mối quan hệ giữa Founder và nhà đầu tư sẽ nhanh chóng rơi vào khủng hoảng, đồng thời ảnh hưởng nghiêm trọng đến uy tín của doanh nghiệp trên thị trường.

THÔNG ĐIỆP CỦA CHUYÊN GIA

Nhà đầu tư rót vốn vì tin vào sự phát triển của doanh nghiệp, không phải để giải quyết khó khăn tài chính cá nhân của Founder. Muốn xây dựng một startup bền vững, điều đầu tiên Founder phải làm là tôn trọng ranh giới giữa tài sản của công ty và tài sản của chính mình.

!Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về đất đai hoặc học đường, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.