TÌNH HUỐNG SỐ 186 : STARTUP KÝ HỢP ĐỒNG HỢP TÁC KINH DOANH (BCC) NHƯNG BỎ QUÊN ĐIỀU KHOẢN PHÂN CHIA LỢI NHUẬN VÀ CHỊU RỦI RO THÌ XỬ LÝ THẾ NÀO?

Hợp đồng Hợp tác kinh doanh (BCC) là công cụ pháp lý phổ biến để các startup huy động nguồn lực, công nghệ hoặc vốn từ các đối tác mà không cần phải thành lập pháp nhân mới. Tuy nhiên, do tâm lý cả nể, vội vã đẩy nhanh tiến độ hợp tác hoặc thiếu kiến thức pháp lý chuyên sâu, nhiều nhà sáng lập thường ký kết những bản hợp đồng BCC sơ sài, bỏ quên hoặc ghi nhận mập mờ điều khoản phân chia lợi nhuận và gánh chịu rủi ro. Khi dự án phát sinh doanh thu khủng hoặc ngược lại, thua lỗ nặng nề, “quả bom” tranh chấp lập tức phát nổ, đẩy doanh nghiệp vào cảnh kiện tụng không lối thoát.

Hãy cùng chuyên gia ThS. Nguyễn Hữu Long phân tích một tình huống thực tế dưới đây để tìm ra giải pháp vẹn toàn cả về lý lẫn tình.

1: Tóm tắt tình huống thực tế (The Case)

Năm 2025, Công ty Cổ phần Công nghệ Giáo dục M (startup do anh M làm đại diện pháp luật) ký kết một Hợp đồng Hợp tác kinh doanh (BCC) với Công ty Đầu tư Tài chính T để triển khai chuỗi trung tâm đào tạo kỹ năng trực tuyến. Theo thỏa thuận ban đầu, Công ty M đóng góp nền tảng công nghệ, nhân sự vận hành; còn Công ty T rót 2 tỷ đồng vốn tiền mặt.

Vì là chỗ đối tác quen biết lâu năm, hai bên chỉ ký một văn bản BCC ngắn gọn 2 trang, trong đó chỉ ghi chung chung: “Hai bên hợp tác triển khai dự án giáo dục; lợi nhuận thu được sẽ dùng để phát triển dự án và phân chia theo thỏa thuận thực tế từng thời kỳ”. Cả hai bên hoàn toàn bỏ trống các điều khoản quy định tỷ lệ phân chia lợi nhuận cụ thể, phương thức xử lý khi dự án thua lỗ, cách thức bù đắp tài chính hay quyền sở hữu tài sản hình thành từ dự án.

Đến giữa năm 2026, dự án bất ngờ bùng nổ, doanh thu ròng đạt mốc 5 tỷ đồng sau khi trừ chi phí. Lúc này, tranh chấp nổ ra gay gắt: Công ty T đòi hưởng 70% lợi nhuận vì cho rằng họ bỏ vốn tiền mặt lớn nhất, trong khi Công ty M chỉ đồng ý chia 30% với lý do công nghệ và vận hành mới là yếu tố quyết định sự sống còn của dự án. Không có căn cứ pháp lý để đối chiếu, hai bên cãi vã lớn tiếng, đâm đơn kiện ra trọng tải thương mại và đình trệ toàn bộ hoạt động của chuỗi trung tâm, khiến hàng trăm học viên hoang mang.

2: Góc nhìn Pháp lý – “Lá chắn vững chắc”

Xét về mặt luật pháp, việc một hợp đồng BCC bỏ quên điều khoản phân chia lợi nhuận và chịu rủi ro là một khiếm khuyết chết người. Quyền lợi và rủi ro pháp lý được định hình qua các căn cứ sau:

1. Quy định pháp lý về Hợp đồng Hợp tác kinh doanh (BCC):

Theo khoản 14 Điều 3 và Điều 27 Luật Đầu tư năm 2025, Hợp đồng BCC là hợp đồng được ký kết giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm theo pháp luật mà không thành lập tổ chức kinh tế. Luật Đầu tư và Bộ luật Dân sự yêu cầu nội dung hợp đồng BCC phải bao gồm các nội dung chủ yếu: tên, địa chỉ, người đại diện; mục tiêu và phạm vi hoạt động; đóng góp của các bên tham gia; thời hạn, tiến độ thực hiện; quyền, nghĩa vụ của các bên tham gia; phương thức, điều kiện sửa đổi, chấm dứt hợp đồng; tỷ lệ phân chia lợi nhuận, xử lý lỗ.

Việc bỏ quên điều khoản phân chia lợi nhuận và gánh chịu rủi ro khiến hợp đồng BCC này rơi vào tình trạng thiếu điều khoản chủ yếu theo quy định, tiềm ẩn nguy cơ bị Tòa án hoặc Trọng tài tuyên vô hiệu một phần hoặc toàn bộ do các bên không đạt được thỏa thuận về nội dung cốt lõi của hợp đồng.

1. Hệ quả khi tranh chấp phát sinh mà hợp đồng thiếu điều kiện cốt lõi:

• Khi không có tỷ lệ phân chia lợi nhuận/chịu lỗ được ghi nhận rõ ràng bằng văn bản, cơ quan tài tài phán (Tòa án/Trọng tài) sẽ yêu cầu các bên chứng minh bằng các tài liệu bổ trợ (biên bản họp, email trao đổi, phụ lục, thực tế đóng góp). Nếu các bên không chứng minh được ý chí thống nhất ban đầu, việc phân chia sẽ phải dựa trên nguyên tắc đóng góp tỷ lệ vốn thực tế hoặc bị ấn định theo phán quyết đánh giá mức độ đóng góp công sức, tài sản của từng bên, dẫn đến thời gian kiện tụng kéo dài, chi phí án phí tốn kém và uy tín của startup bị hủy hoại.

Kết luận pháp lý: Hợp đồng BCC thiếu điều khoản phân chia lợi nhuận là một “tờ giấy lộn” về mặt thi hành án. Doanh nghiệp bắt buộc phải nhanh chóng chuyển hướng sang đàm phán ký phụ lục bổ sung hoặc lập biên bản xác lập tỷ lệ rõ ràng trước khi đưa nhau ra cơ quan pháp luật.

3: Góc nhìn Tâm lý – Giáo dục – Quản trị – “Chìa khóa nhân văn” (The Human & Management)

Về khía cạnh tâm lý & giáo dục (Bệnh “cả nể” và sự ảo tưởng về tình bạn)

Sai lầm của anh Minh (đại diện startup M) xuất phát từ tâm lý “cả nể, sợ mất lòng đối tác” ngay từ khâu ký kết ban đầu. Trong kinh doanh, sự mập mờ ban đầu nhân danh “tình nghĩa” chính là mầm mống của sự thù hận và tranh chấp khốc liệt về sau. Khi tiền bạc chưa xuất hiện, ai cũng rộng lượng; nhưng khi dòng tiền lớn đổ về, bản ngã và lòng tham con người trỗi dậy, tình cảm sụp đổ hoàn toàn. Giáo dục kinh doanh hiện đại luôn dạy rằng: “Thỏa thuận càng rõ ràng, quan hệ càng bền vững”.

Về khía cạnh Quản trị rủi ro chiến lược

Bài học quản trị đắt giá ở đây là sự thiếu hụt quy trình kiểm soát pháp lý trước khi triển khai dự án (Due Diligence nội bộ và soạn thảo hợp đồng chuẩn mực). Một startup không thể thả nổi số phận tài chính của mình vào những lời hứa miệng hay các điều khoản chung chung. Việc thiếu cơ chế xử lý rủi ro (lỗ thì ai chịu, tài sản hình thành thuộc về ai khi chấm dứt hợp đồng) biến startup thành một “con cờ” thụ động trong tay đối tác mạnh vốn hơn.

4: Giải pháp toàn diện của Chuyên gia Nguyễn Hữu Long

Để cứu vãn tình thế, khôi phục lại trật tự vận hành và hòa giải tranh chấp giữa hai bên một cách thấu tình đạt lý, Chuyên gia Nguyễn Hữu Long đưa ra phương án 3 bước như sau:

Bước 1 – Tạm đình chiến và Tổ chức bàn đàm phán thiện chí (Gỡ nút thắt tâm lý): Anh Minh cần chủ động mời phía đối tác (Công ty T) ngồi lại trong một buổi họp chính thức, có sự tham gia của luật sư hoặc chuyên gia tư vấn trung gian làm trọng tài. Thay vì đôi co ai khôn ai dại, hãy đưa lên bàn cân sự thật về sự đóng góp thực tế: Công ty T đóng góp 2 tỷ đồng tiền mặt (bảo đảm thanh khoản), còn Công ty M đóng góp công nghệ, thương hiệu và đội ngũ vận hành tạo ra doanh thu 5 tỷ đồng. Sự tôn trọng lẫn nhau là chìa khóa mở ra bàn đàm phán.

Bước 2 – Ký kết Phụ lục Hợp đồng bổ sung tỷ lệ phân chia và cơ chế rủi ro rõ ràng (Hợp thức hóa pháp lý): Thống nhất thiết lập ngay Phụ lục Hợp đồng BCC sửa đổi, bổ sung đầy đủ các điều khoản còn thiếu:

• Tỷ lệ phân chia lợi nhuận ròng rõ ràng (ví dụ: Công ty T nhận 50% theo tỷ lệ vốn, Công ty M nhận 50% cấu thành từ giá trị công nghệ và quản trị, hoặc tùy theo thỏa thuận thực tế đã được định lượng).
• Cơ chế chịu rủi ro: Nếu dự án thua lỗ, các bên chịu lỗ tương ứng với tỷ lệ đóng góp vốn hoặc tài sản thực tế đã cam kết.
• Cơ chế xử lý tài sản trí tuệ, phần mềm, thiết bị hình thành trong suốt quá trình hợp tác khi hợp đồng chấm dứt.

Bước 3 – Thiết lập quy chế kiểm toán và tài chính minh bạch cho giai đoạn tiếp theo (Giải pháp phòng ngừa dài hạn): Thành lập ban điều hành dự án chung, mở tài khoản ngân hàng đồng sở hữu hoặc tài khoản dự án độc lập để kiểm soát dòng tiền thu – chi minh bạch hàng tháng. Tuyệt đối không để xảy ra tình trạng nhập nhèm tài chính tạo kẽ hở cho tranh chấp tái diễn.

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA: Bài viết này được xây dựng dựa trên sự tham vấn, tư vấn chuyên môn của ThS. Nguyễn Hữu Long – Chuyên gia Lãnh đạo, Pháp lý, Tâm lý & Giáo dục. Với tư duy tích hợp đa ngành, chúng tôi không chỉ mang lại lá chắn pháp lý vững chắc mà còn cung cấp giải pháp quản trị rủi ro và thấu cảm tâm lý toàn diện vì sự phát triển bền vững của cộng đồng.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC), tranh chấp cổ đông hay quản trị rủi ro dự án, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.

Từ khoá: Tư vấn; Hợp đồng BCC; Luật đầu tư; Phân chia lợi nhuận; Tranh chấp doanh nghiệp; Startup.