TÌNH HUỐNG 992: CỔ ĐÔNG BÀN THẢO CỔ PHIẾU?

1. Tóm tắt tình huống thực tế

Công ty Cổ phần Minh Thành hoạt động trong lĩnh vực sản xuất và kinh doanh hàng tiêu dùng. Sau nhiều năm phát triển, công ty có kế hoạch mở rộng quy mô và cần huy động thêm vốn để đầu tư nhà máy, nâng cấp dây chuyền sản xuất.

Ban lãnh đạo đề xuất phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ. Tuy nhiên, phương án này khiến các cổ đông hiện hữu xuất hiện nhiều bất đồng. Một nhóm cổ đông ủng hộ việc phát hành vì cho rằng đây là cơ hội giúp công ty mở rộng hoạt động và nâng cao năng lực cạnh tranh. Ngược lại, nhóm cổ đông khác lo ngại việc phát hành thêm cổ phiếu sẽ làm giảm tỷ lệ sở hữu, ảnh hưởng đến quyền biểu quyết và lợi ích kinh tế của họ.

Bên cạnh đó, các cổ đông còn chưa thống nhất về giá phát hành, đối tượng được quyền mua và cách phân bổ cổ phiếu mới. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trở nên căng thẳng, khiến kế hoạch huy động vốn có nguy cơ bị đình trệ.

Vấn đề đặt ra là công ty cần giải quyết bất đồng giữa các cổ đông như thế nào để vừa bảo đảm quyền lợi của từng cổ đông, vừa thực hiện được kế hoạch huy động vốn và duy trì sự ổn định trong quản trị doanh nghiệp?

2. Góc nhìn pháp lý – “Lá chắn vững chắc”

Việc phát hành thêm cổ phiếu không chỉ là quyết định tài chính mà còn liên quan trực tiếp đến quyền và lợi ích hợp pháp của các cổ đông. Doanh nghiệp cần tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, đã được sửa đổi, bổ sung năm 2025.

Thứ nhất, bảo đảm thẩm quyền quyết định việc phát hành cổ phiếu.

Theo Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, có quyền quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần từng loại được quyền chào bán.

Do đó, việc phát hành thêm cổ phiếu phải được thực hiện đúng thẩm quyền, trình tự và thủ tục theo quy định pháp luật cũng như Điều lệ công ty. Ban lãnh đạo không được tự ý quyết định những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Thứ hai, bảo vệ quyền ưu tiên mua cổ phần của cổ đông hiện hữu.

Theo Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020, khi chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, công ty phải phân bổ cổ phần theo tỷ lệ sở hữu hiện có của họ. Cổ đông cũng có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.

Đối với công ty cổ phần không phải công ty đại chúng, công ty phải thông báo bằng văn bản cho cổ đông chậm nhất 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần. Quy định này nhằm tạo điều kiện để cổ đông thực hiện quyền mua và hạn chế nguy cơ bị giảm tỷ lệ sở hữu ngoài ý muốn.

 

Thứ ba, bảo đảm tính minh bạch về giá và điều kiện phát hành.

Theo Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần; giá bán không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm bán hoặc giá trị ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ các trường hợp luật định.

Vì vậy, doanh nghiệp cần công khai phương án phát hành, giá bán và đối tượng được mua để tránh việc lợi dụng phát hành cổ phiếu nhằm làm giảm quyền lợi của một nhóm cổ đông hoặc tạo lợi ích không công bằng cho nhóm khác.

 

3. Góc nhìn Tâm lý – Giáo dục – Quản trị – “Chìa khóa nhân văn”

Bất đồng giữa các cổ đông là vấn đề thường gặp trong quá trình quản trị công ty cổ phần. Tuy nhiên, nếu không được giải quyết hợp lý, mâu thuẫn có thể làm suy giảm niềm tin và ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh.

Thứ nhất, tôn trọng sự khác biệt về lợi ích và quan điểm.

Mỗi cổ đông có tỷ lệ sở hữu, mục tiêu đầu tư và mức độ chấp nhận rủi ro khác nhau. Vì vậy, ban lãnh đạo cần lắng nghe ý kiến của các bên thay vì áp đặt quyết định theo lợi ích của nhóm cổ đông chi phối.

Thứ hai, xây dựng cơ chế đối thoại minh bạch.

Doanh nghiệp cần cung cấp đầy đủ thông tin về mục đích huy động vốn, tình hình tài chính, phương án sử dụng vốn và những tác động có thể phát sinh sau khi phát hành cổ phiếu. Khi cổ đông hiểu rõ bản chất vấn đề, họ sẽ có cơ sở để đưa ra quyết định khách quan hơn.

Thứ ba, đặt lợi ích lâu dài của doanh nghiệp lên hàng đầu.

Cổ đông có thể có quan điểm khác nhau nhưng đều có lợi ích gắn với sự phát triển của công ty. Vì vậy, các bên cần hạn chế tư duy tranh giành quyền kiểm soát, hướng đến giải pháp hài hòa giữa lợi ích cá nhân và lợi ích chung của doanh nghiệp.

4. Giải pháp toàn diện của Chuyên gia Nguyễn Hữu Long

Để giải quyết bất đồng và bảo đảm quá trình huy động vốn diễn ra đúng pháp luật, Công ty Minh Thành cần triển khai ba nhóm giải pháp:

Giai đoạn ngắn hạn: Ổn định tình hình và minh bạch thông tin

• Tạm thời rà soát phương án phát hành cổ phiếu, xác định rõ mục đích và nhu cầu huy động vốn.

• Công khai tình hình tài chính, kế hoạch sử dụng vốn và những ảnh hưởng dự kiến đến tỷ lệ sở hữu của từng nhóm cổ đông.

• Tổ chức đối thoại để ghi nhận ý kiến, giải đáp thắc mắc và hạn chế những xung đột không cần thiết.

Giai đoạn trung hạn: Hoàn thiện phương án phát hành và cơ chế quản trị

• Xây dựng phương án phát hành cổ phiếu với mức giá và điều kiện hợp lý, bảo đảm quyền ưu tiên mua của cổ đông hiện hữu.

• Tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông để thảo luận và thông qua các nội dung thuộc thẩm quyền.

• Hoàn thiện Điều lệ, quy chế quản trị nội bộ và cơ chế công bố thông tin nhằm bảo vệ quyền lợi của cổ đông.

• Xây dựng cơ chế giải quyết bất đồng thông qua thương lượng, hòa giải trước khi phát sinh tranh chấp pháp lý.

Giai đoạn dài hạn: Xây dựng nền tảng quản trị tài chính bền vững

• Thiết lập cơ chế kiểm soát việc phát hành cổ phiếu và sử dụng vốn sau huy động.

• Nâng cao trách nhiệm của Hội đồng quản trị trong việc bảo vệ lợi ích hợp pháp của công ty và cổ đông.

• Xây dựng văn hóa quản trị minh bạch, công bằng, hạn chế tình trạng lạm dụng quyền lực của nhóm cổ đông lớn.

• Định kỳ đánh giá hiệu quả sử dụng vốn để bảo đảm việc phát hành cổ phiếu thực sự phục vụ mục tiêu phát triển doanh nghiệp.

5. Thông điệp từ chuyên gia

Trong công ty cổ phần, cổ phiếu không chỉ đại diện cho phần vốn góp mà còn gắn liền với quyền lợi và tiếng nói của mỗi cổ đông. Vì vậy, mọi quyết định liên quan đến phát hành cổ phiếu cần được thực hiện minh bạch, công bằng và đúng quy định pháp luật.

Bất đồng giữa các cổ đông không nhất thiết là trở ngại đối với doanh nghiệp. Nếu được giải quyết thông qua đối thoại và cơ chế quản trị phù hợp, đây còn là cơ hội để doanh nghiệp hoàn thiện hệ thống quản trị và nâng cao chất lượng các quyết định tài chính.

Một doanh nghiệp phát triển bền vững không phải là nơi không có bất đồng, mà là nơi biết giải quyết bất đồng trên cơ sở tôn trọng pháp luật, minh bạch và hài hòa lợi ích.