TÌNH HUỐNG 827. Tranh chấp cổ phần?

Trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp, các cổ đông không phải lúc nào cũng thống nhất về quyền biểu quyết, phân chia lợi nhuận, chuyển nhượng cổ phần hoặc định hướng phát triển công ty. Để hạn chế bất đồng, các bên thường ký kết thỏa thuận cổ đông (SHA). Tuy nhiên, khi nội dung thỏa thuận không rõ ràng hoặc có sự khác biệt giữa SHA và Điều lệ công ty, tranh chấp có thể phát sinh. Việc giải quyết cần làm rõ quyền, nghĩa vụ của từng bên, giá trị pháp lý của thỏa thuận và cơ chế xử lý xung đột phù hợp.

1. Tóm tắt tình huống

Công ty cổ phần Minh Phát được thành lập bởi ba cổ đông: ông An sở hữu 45% cổ phần, bà Bình sở hữu 35% cổ phần và ông Cường sở hữu 20% cổ phần. Khi thành lập công ty, các cổ đông ký một thỏa thuận cổ đông (SHA), theo đó những quyết định quan trọng như vay vốn lớn, thay đổi ngành nghề kinh doanh và chuyển nhượng cổ phần cho người ngoài phải được các bên thống nhất theo cơ chế đã thỏa thuận.

Sau một thời gian hoạt động, ông An muốn vay vốn để mở rộng sản xuất nhưng bà Bình phản đối vì cho rằng phương án này có rủi ro tài chính cao. Trong khi đó, ông Cường muốn chuyển nhượng cổ phần cho một nhà đầu tư bên ngoài. Ông An cho rằng việc chuyển nhượng phải được các cổ đông còn lại chấp thuận theo SHA; ông Cường phản đối, cho rằng mình có quyền chuyển nhượng cổ phần theo pháp luật và Điều lệ công ty.

Mâu thuẫn tiếp tục gia tăng khi các bên không thống nhất được cách áp dụng SHA và có ý kiến khác nhau về hiệu lực của những điều khoản hạn chế quyền cổ đông. Hoạt động ra quyết định của công ty bị đình trệ, ảnh hưởng đến kế hoạch kinh doanh và quan hệ giữa các cổ đông.

2. Phân tích dưới góc độ pháp lý

2.1. Giá trị pháp lý của thỏa thuận cổ đông (SHA)

SHA là thỏa thuận được các cổ đông xác lập nhằm quy định cách thức thực hiện một số quyền, nghĩa vụ và cơ chế hợp tác giữa họ. Về nguyên tắc, thỏa thuận này có thể được xem xét theo quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015 về giao dịch dân sự và hợp đồng, đặc biệt là các quy định về điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự tại Điều 117 và hiệu lực của hợp đồng tại Điều 401.

Tuy nhiên, việc ký SHA không có nghĩa mọi điều khoản trong đó đương nhiên có hiệu lực hoặc có thể được dùng để thay thế Điều lệ công ty và quy định bắt buộc của pháp luật doanh nghiệp. Khi xảy ra tranh chấp, cần xem xét nội dung cụ thể, chủ thể ký kết, phạm vi cam kết và sự phù hợp của điều khoản với pháp luật hiện hành.

Trong tình huống trên, cần xác định chính xác các bên đã cam kết điều gì, cơ chế thông qua quyết định được quy định ra sao và điều khoản đó có vi phạm quy định bắt buộc về tổ chức, quản trị công ty cổ phần hay không.

2.2. Giới hạn của thỏa thuận về quyền chuyển nhượng cổ phần

Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, quyền chuyển nhượng cổ phần của cổ đông công ty cổ phần được điều chỉnh bởi Điều 127, cùng với các hạn chế chuyển nhượng được pháp luật quy định trong những trường hợp cụ thể. Điều lệ công ty và thỏa thuận giữa các cổ đông cần được xem xét trong mối quan hệ với quy định này.

Vì vậy, không thể chỉ dựa vào việc SHA yêu cầu phải có sự đồng ý của các cổ đông còn lại để kết luận rằng mọi giao dịch chuyển nhượng không có sự đồng ý đều vô hiệu. Cần kiểm tra điều khoản hạn chế chuyển nhượng có hợp pháp hay không, được ghi nhận trong Điều lệ hay chỉ nằm trong SHA, ai là người tham gia cam kết và hậu quả pháp lý mà các bên đã thỏa thuận.

Đối với ông Cường, cần xác định việc chuyển nhượng có thuộc trường hợp pháp luật hạn chế hay không và ông Cường đã cam kết những nghĩa vụ nào trong SHA. Nếu ông Cường vi phạm một cam kết hợp pháp, vấn đề có thể được xem xét dưới góc độ trách nhiệm hợp đồng; nhưng không nên mặc nhiên đồng nhất vi phạm SHA với việc giao dịch chuyển nhượng đương nhiên vô hiệu.

2.3. Giải quyết bất đồng trong quản trị công ty

Luật Doanh nghiệp quy định cơ cấu tổ chức, thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các chủ thể quản lý khác. Việc quyết định vay vốn hoặc thực hiện dự án mở rộng phải được xác định theo thẩm quyền luật định, Điều lệ công ty và các quy chế hợp lệ có liên quan.

Do đó, ý kiến phản đối của bà Bình không tự động làm cho phương án vay vốn bị bác bỏ; tương tự, mong muốn của ông An cũng không đồng nghĩa ông có quyền tự quyết. Cần xác định cơ quan nào có thẩm quyền thông qua phương án, tỷ lệ biểu quyết cần thiết, điều kiện tiến hành họp và quy trình thông qua nghị quyết.

Nếu SHA quy định cơ chế thống nhất riêng giữa các cổ đông, cần phân biệt nghĩa vụ mà các bên đã cam kết với hiệu lực của nghị quyết được thông qua theo pháp luật doanh nghiệp. Khi hai nội dung có sự khác biệt, việc đánh giá phải căn cứ vào điều khoản cụ thể và quy định pháp luật áp dụng, không thể mặc nhiên cho rằng SHA luôn được ưu tiên hơn Điều lệ hoặc ngược lại trong mọi trường hợp.

2.4. Phương thức giải quyết tranh chấp

Các cổ đông nên ưu tiên thương lượng để xác định lại cách hiểu và thực hiện SHA, đồng thời bảo đảm các quyết định quản trị cần thiết của công ty vẫn được xử lý theo đúng thẩm quyền. Nếu thương lượng không đạt kết quả, các bên có thể xem xét hòa giải, khởi kiện tại Tòa án hoặc giải quyết bằng trọng tài nếu có thỏa thuận trọng tài hợp lệ và tranh chấp thuộc thẩm quyền của trọng tài.

Khi lựa chọn phương thức giải quyết, cần kiểm tra điều khoản giải quyết tranh chấp trong SHA, Điều lệ công ty và các văn bản liên quan. Các bên cũng nên lưu giữ bản SHA đã ký, Điều lệ qua từng thời kỳ, biên bản họp, nghị quyết, thư điện tử và tài liệu thể hiện việc thực hiện cam kết để làm căn cứ bảo vệ quyền lợi của mình.

3. Góc nhìn từ tâm lý học, giáo dục và quản trị

Từ góc độ tâm lý học: Tranh chấp cổ đông thường không chỉ xuất phát từ bất đồng về lợi ích mà còn từ cảm giác thiếu tin tưởng, không được tôn trọng hoặc lo ngại mất quyền kiểm soát. Nếu các bên chỉ tập trung bảo vệ quan điểm cá nhân, xung đột dễ leo thang và ảnh hưởng đến quan hệ hợp tác lâu dài. Vì vậy, cần tạo điều kiện để từng cổ đông trình bày quan điểm, làm rõ lợi ích thực sự và tìm kiếm phương án dung hòa.

Từ góc độ giáo dục: Các cổ đông cần hiểu rõ quyền, nghĩa vụ của mình và phân biệt giữa quyền được pháp luật bảo đảm với nghĩa vụ phát sinh từ cam kết đã ký. Trước khi ký SHA, các bên nên được giải thích đầy đủ về điều khoản biểu quyết, chuyển nhượng cổ phần, bảo mật thông tin, xử lý vi phạm và giải quyết tranh chấp. Điều này giúp hạn chế việc ký kết theo cảm tính hoặc chỉ dựa vào sự tin tưởng cá nhân.

Từ góc độ quản trị: Một thỏa thuận cổ đông hiệu quả phải gắn với cơ chế quản trị minh bạch. Công ty cần có quy trình ra quyết định rõ ràng, quy định về cung cấp thông tin, kiểm soát giao dịch có xung đột lợi ích và cơ chế xử lý trường hợp các cổ đông không đạt được đồng thuận. Khi phát sinh bất đồng, cần tách biệt tranh chấp giữa các cổ đông với hoạt động điều hành thường nhật để giảm thiểu thiệt hại cho doanh nghiệp.

4. Giải pháp xử lý và phòng ngừa

Thứ nhất, rà soát toàn bộ SHA và Điều lệ công ty để xác định điều khoản nào đang gây tranh cãi, phạm vi cam kết của từng cổ đông và mức độ phù hợp với pháp luật. Những điều khoản mơ hồ hoặc có cách hiểu khác nhau cần được làm rõ bằng văn bản.

Thứ hai, tổ chức thương lượng có biên bản. Các cổ đông nên xác định rõ vấn đề cần giải quyết, phương án được chấp nhận và thời hạn thực hiện. Với tranh chấp về chuyển nhượng cổ phần, cần làm rõ điều kiện chuyển nhượng, quyền ưu tiên mua nếu có thỏa thuận hợp lệ và hậu quả của việc vi phạm cam kết.

Thứ ba, xây dựng cơ chế xử lý bế tắc trong quản trị. SHA có thể quy định quy trình tham vấn, thời hạn thương lượng, hòa giải hoặc cơ chế lựa chọn phương án khi các cổ đông không thống nhất. Các cơ chế này phải được thiết kế phù hợp với quy định pháp luật về thẩm quyền và trình tự ra quyết định của công ty.

Thứ tư, xác định trách nhiệm khi vi phạm thỏa thuận. Nếu một bên không thực hiện nghĩa vụ theo SHA, các bên cần đánh giá căn cứ yêu cầu tiếp tục thực hiện nghĩa vụ, bồi thường thiệt hại hoặc áp dụng biện pháp xử lý khác theo thỏa thuận hợp pháp và quy định pháp luật. Không nên tự ý ngăn cản quyền cổ đông hoặc đình chỉ hoạt động của công ty chỉ vì phát sinh tranh chấp.

Thứ năm, hoàn thiện SHA ngay từ khi bắt đầu hợp tác. Thỏa thuận nên quy định cụ thể quyền biểu quyết, chuyển nhượng cổ phần, bảo mật, cơ chế cung cấp thông tin, trường hợp vi phạm, cách định giá cổ phần khi thoái vốn và phương thức giải quyết tranh chấp. Khi có thay đổi về cơ cấu sở hữu hoặc Điều lệ, các cổ đông cần rà soát để bảo đảm tính thống nhất giữa các văn bản.

5. Quan điểm chuyên gia

Tranh chấp cổ phần cần được giải quyết trên cơ sở tôn trọng quyền sở hữu cổ phần, nghĩa vụ hợp đồng và nguyên tắc quản trị doanh nghiệp. SHA là công cụ quan trọng giúp các cổ đông xác lập cơ chế hợp tác, nhưng không thể thay thế toàn bộ Điều lệ công ty hoặc loại trừ những quy định bắt buộc của pháp luật.

Trong tình huống của Công ty Minh Phát, giải pháp phù hợp không phải là mặc nhiên trao quyền quyết định cho cổ đông nắm giữ tỷ lệ cổ phần lớn nhất, cũng không phải coi mọi điều khoản trong SHA là tuyệt đối. Các bên cần rà soát tính hợp pháp của từng điều khoản, xác định đúng thẩm quyền quyết định và đánh giá trách nhiệm của cổ đông theo những cam kết đã xác lập.

Về lâu dài, doanh nghiệp nên xem SHA là một phần của hệ thống quản trị rủi ro. Một thỏa thuận rõ ràng, có cơ chế xử lý bất đồng và được xây dựng phù hợp với Điều lệ sẽ giúp giảm nguy cơ tranh chấp, bảo vệ quyền lợi của cổ đông và duy trì sự ổn định trong hoạt động kinh doanh.

Kết luận

Tranh chấp cổ phần từ SHA có thể ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi cổ đông và hoạt động của doanh nghiệp. Để giải quyết hiệu quả, cần kết hợp việc rà soát pháp lý, thương lượng thiện chí và áp dụng đúng cơ chế giải quyết tranh chấp. Chủ động hoàn thiện thỏa thuận cổ đông ngay từ đầu sẽ góp phần phòng ngừa xung đột và tạo nền tảng cho sự hợp tác bền vững.