Trong quá trình hoạt động, tranh chấp quản lý doanh nghiệp có thể phát sinh khi các thành viên quản lý bất đồng về thẩm quyền quyết định, phương án kinh doanh, phân bổ lợi nhuận hoặc trách nhiệm điều hành. Nếu không được giải quyết kịp thời, những mâu thuẫn này có thể làm gián đoạn hoạt động kinh doanh, ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông, thành viên góp vốn và người lao động.

I. TÓM TẮT TÌNH HUỐNG THỰC TẾ

Công ty cổ phần A hoạt động trong lĩnh vực sản xuất và phân phối hàng tiêu dùng. Ông X là Chủ tịch Hội đồng quản trị, bà Y là Tổng giám đốc, đồng thời là người trực tiếp điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty.

Trong quá trình hoạt động, ông X cho rằng bà Y đã tự ý ký kết một số hợp đồng có giá trị lớn với đối tác mà chưa thông qua Hội đồng quản trị, làm gia tăng rủi ro tài chính và ảnh hưởng đến kế hoạch kinh doanh đã được thống nhất. Ông X yêu cầu bà Y tạm dừng các giao dịch và giải trình toàn bộ quyết định điều hành có liên quan.

Ngược lại, bà Y cho rằng các hợp đồng được ký kết trong phạm vi thẩm quyền điều hành của Tổng giám đốc, nhằm đáp ứng yêu cầu cấp bách của hoạt động kinh doanh. Bà Y cũng cho rằng ông X đã can thiệp quá sâu vào công việc điều hành hằng ngày, gây khó khăn cho hoạt động của bộ máy quản lý.

Mâu thuẫn ngày càng nghiêm trọng khi hai bên liên tục phủ nhận quyết định của nhau. Một số hợp đồng bị đình trệ, đối tác yêu cầu làm rõ thẩm quyền đại diện của công ty, trong khi các cổ đông bắt đầu lo ngại về nguy cơ thiệt hại tài chính.

Vấn đề đặt ra là: Ai có thẩm quyền quyết định trong trường hợp này? Việc Tổng giám đốc ký hợp đồng khi chưa có nghị quyết của Hội đồng quản trị có đương nhiên là trái pháp luật không? Trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc được xác định như thế nào khi tranh chấp gây thiệt hại cho doanh nghiệp?

II. GÓC NHÌN PHÁP LÝ

1. Quy định pháp luật

Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, việc xác định thẩm quyền quản lý, điều hành công ty cổ phần phải căn cứ vào pháp luật, Điều lệ công ty và các nghị quyết hợp pháp của cơ quan có thẩm quyền.

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có quyền nhân danh công ty quyết định và thực hiện các quyền, nghĩa vụ không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện các quyền, nghĩa vụ theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty, nhưng không đương nhiên có quyền thay thế Tổng giám đốc để quyết định mọi hoạt động kinh doanh hằng ngày.

Tổng giám đốc có trách nhiệm điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, trước pháp luật về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.

Căn cứ pháp lý trọng tâm gồm:

Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, quy định về Hội đồng quản trị.

Điều 156 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, quy định về Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Điều 162 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, quy định về Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.

Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, quy định về trách nhiệm của người quản lý công ty cổ phần.

Đặc biệt, người quản lý doanh nghiệp phải thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp; trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ hoặc sử dụng thông tin, cơ hội kinh doanh, tài sản của công ty để tư lợi.

2. Áp dụng vào tình huống

Trước hết, cần xác định phạm vi thẩm quyền của Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc thông qua Điều lệ công ty, quy chế quản lý nội bộ, nghị quyết của Hội đồng quản trị và nội dung các hợp đồng đã ký kết.

Nếu hợp đồng thuộc thẩm quyền điều hành thông thường của Tổng giám đốc và không thuộc trường hợp bắt buộc phải được Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua, việc bà Y ký hợp đồng không đương nhiên là hành vi trái pháp luật chỉ vì chưa có nghị quyết của Hội đồng quản trị.

Ngược lại, nếu giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông, bà Y tự ý ký kết khi chưa đáp ứng điều kiện phê duyệt có thể dẫn đến trách nhiệm pháp lý tương ứng. Việc xác định trách nhiệm còn phụ thuộc vào phạm vi đại diện, nội dung giao dịch, Điều lệ công ty và các quy định pháp luật có liên quan.

Đối với ông X, với tư cách Chủ tịch Hội đồng quản trị, ông có quyền thực hiện các nhiệm vụ thuộc thẩm quyền của mình, tổ chức hoạt động của Hội đồng quản trị và giám sát việc thực hiện các nghị quyết. Tuy nhiên, ông không thể chỉ dựa vào chức danh Chủ tịch để tùy ý thay thế Tổng giám đốc quyết định những vấn đề thuộc phạm vi điều hành hằng ngày.

Nếu ông X can thiệp vượt quá thẩm quyền, gây cản trở hoạt động kinh doanh hoặc làm phát sinh thiệt hại cho công ty, trách nhiệm của ông cần được xem xét trên cơ sở hành vi cụ thể, nghĩa vụ của người quản lý và mối quan hệ nhân quả giữa hành vi với thiệt hại.

Tương tự, bà Y không thể viện dẫn quyền điều hành hằng ngày để thực hiện những giao dịch vượt quá thẩm quyền hoặc vi phạm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng và trung thành với lợi ích của công ty.

3. Kết luận pháp lý

Tranh chấp giữa ông X và bà Y không thể được giải quyết chỉ bằng cách xác định ai giữ chức vụ cao hơn. Vấn đề cốt lõi là phân định đúng thẩm quyền, trách nhiệm và giới hạn quyền lực của từng chủ thể trong cơ cấu quản trị doanh nghiệp.

Công ty cần rà soát Điều lệ, quy chế phân quyền, nghị quyết của Hội đồng quản trị và hồ sơ giao dịch để xác định tính hợp pháp của từng quyết định. Trường hợp có thiệt hại, cần làm rõ hành vi vi phạm, lỗi, thiệt hại thực tế và căn cứ xác định trách nhiệm của người có liên quan.

Nếu các bên không thể tự giải quyết, công ty có thể sử dụng cơ chế giải quyết tranh chấp theo Điều lệ, thỏa thuận có liên quan và pháp luật tố tụng hoặc trọng tài áp dụng cho từng quan hệ tranh chấp cụ thể.

III. PHÂN TÍCH DƯỚI GÓC ĐỘ PHÁP LÝ – TÂM LÝ, GIÁO DỤC – QUẢN TRỊ

1. Góc nhìn pháp lý – Lá chắn vững chắc

Tranh chấp quản lý thường bắt nguồn từ việc phân định thẩm quyền không rõ ràng hoặc các chủ thể không tuân thủ cơ chế kiểm soát quyền lực đã được thiết lập.

Một doanh nghiệp có thể xây dựng hệ thống quản trị tương đối đầy đủ nhưng vẫn phát sinh tranh chấp nếu Điều lệ không quy định rõ giới hạn phê duyệt hợp đồng, cơ chế báo cáo, quyền giám sát và trách nhiệm giải trình.

Vì vậy, doanh nghiệp cần xây dựng ma trận phân quyền cụ thể, xác định những giao dịch Tổng giám đốc được tự quyết định, những giao dịch phải xin ý kiến Hội đồng quản trị và những vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông.

Đối với giao dịch có giá trị lớn, giao dịch với người có liên quan hoặc giao dịch tiềm ẩn xung đột lợi ích, doanh nghiệp cần thiết lập quy trình kiểm soát riêng, bảo đảm tuân thủ pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Góc nhìn tâm lý – giáo dục

Đằng sau tranh chấp quản lý không chỉ là bất đồng về thẩm quyền mà còn có thể là sự thiếu tin tưởng, tâm lý bảo vệ vị thế cá nhân và xung đột trong phong cách lãnh đạo.

Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể lo ngại rằng việc trao quá nhiều quyền điều hành sẽ khiến doanh nghiệp mất kiểm soát. Trong khi đó, Tổng giám đốc có thể cảm thấy năng lực chuyên môn của mình bị phủ nhận nếu mọi quyết định đều phải xin ý kiến hoặc chịu sự can thiệp trực tiếp.

Khi hai bên chuyển từ tranh luận về công việc sang công kích cá nhân, khả năng hợp tác sẽ giảm sút. Những quyết định quản lý dễ trở thành công cụ thể hiện quyền lực thay vì hướng đến hiệu quả kinh doanh.

Do đó, doanh nghiệp cần xây dựng văn hóa đối thoại, khuyến khích giải trình dựa trên dữ liệu và tách biệt bất đồng chuyên môn khỏi quan hệ cá nhân. Các chương trình đào tạo về đạo đức kinh doanh, quản trị xung đột và trách nhiệm của người quản lý cũng có thể giúp hạn chế nguy cơ tranh chấp tái diễn.

3. Góc nhìn quản trị – Kiểm soát quyền lực và bảo vệ lợi ích doanh nghiệp

Về phương diện quản trị, việc một cá nhân nắm giữ chức vụ quan trọng không đồng nghĩa với quyền quyết định không giới hạn.

Hội đồng quản trị cần thực hiện chức năng định hướng, giám sát và quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền; Tổng giám đốc cần chủ động điều hành trong phạm vi được giao và chịu trách nhiệm về kết quả thực hiện.

Để hạn chế xung đột, doanh nghiệp nên thiết lập cơ chế báo cáo định kỳ, quy trình phê duyệt giao dịch, hệ thống lưu trữ hồ sơ và cơ chế cảnh báo rủi ro. Những quyết định có khả năng ảnh hưởng đáng kể đến tài chính hoặc chiến lược kinh doanh cần được ghi nhận rõ về căn cứ, người phê duyệt và trách nhiệm thực hiện.

Đồng thời, doanh nghiệp cần bảo đảm các tranh chấp nội bộ không làm gián đoạn nghĩa vụ đối với người lao động, khách hàng và đối tác. Việc duy trì hoạt động kinh doanh ổn định phải được đặt song song với yêu cầu xác định trách nhiệm cá nhân và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông.

IV. GIẢI PHÁP TOÀN DIỆN THEO 3 BƯỚC

Bước 1. Rà soát pháp lý và xác định thẩm quyền

Doanh nghiệp cần kiểm tra Điều lệ, quy chế quản trị nội bộ, nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng đã ký kết và văn bản ủy quyền có liên quan. Trên cơ sở đó, xác định giao dịch nào thuộc thẩm quyền của Tổng giám đốc, giao dịch nào phải được Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Đối với những giao dịch có dấu hiệu vượt quá thẩm quyền hoặc phát sinh xung đột lợi ích, doanh nghiệp cần đánh giá rủi ro pháp lý, khả năng phát sinh trách nhiệm bồi thường và phương án xử lý phù hợp.

Bước 2. Đối thoại, hòa giải và khôi phục cơ chế phối hợp

Hội đồng quản trị cần tổ chức cuộc họp theo đúng thẩm quyền, trình tự và thủ tục để các bên trình bày căn cứ cho quyết định của mình.

Các bên nên tập trung vào hồ sơ, số liệu tài chính, lợi ích của công ty và phương án khắc phục thay vì tranh giành quyền lực. Trường hợp cần thiết, doanh nghiệp có thể sử dụng bên tư vấn độc lập để đánh giá giao dịch và hỗ trợ xây dựng phương án giải quyết.

Kết quả làm việc cần được lập thành biên bản, xác định rõ trách nhiệm, thời hạn thực hiện và cơ chế giám sát.

Bước 3. Hoàn thiện hệ thống quản trị và phòng ngừa tranh chấp

Sau khi giải quyết vụ việc, doanh nghiệp cần rà soát lại hệ thống quản trị để khắc phục những điểm yếu đã bộc lộ.

Các nội dung ưu tiên gồm hoàn thiện ma trận phân quyền, chuẩn hóa quy trình phê duyệt giao dịch, tăng cường nghĩa vụ báo cáo, kiểm soát xung đột lợi ích và thiết lập cơ chế xử lý bất đồng giữa các chức danh quản lý.

Đối với những hành vi vi phạm gây thiệt hại, doanh nghiệp cần xem xét trách nhiệm trên cơ sở chứng cứ và quy định pháp luật, bảo đảm không bỏ qua vi phạm nhưng cũng không quy kết trách nhiệm chỉ dựa trên chức danh hoặc kết quả kinh doanh không thuận lợi.

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA

Theo góc nhìn pháp lý và quản trị doanh nghiệp, tranh chấp quản lý không đơn thuần là mâu thuẫn giữa những người giữ chức vụ điều hành mà còn là phép thử đối với chất lượng hệ thống quản trị và cơ chế kiểm soát quyền lực của doanh nghiệp.

Một doanh nghiệp phát triển bền vững cần bảo đảm ba yếu tố: thẩm quyền rõ ràng, trách nhiệm giải trình minh bạch và cơ chế giải quyết bất đồng hiệu quả. Khi mỗi người quản lý hiểu đúng giới hạn quyền hạn của mình, đồng thời chịu trách nhiệm về các quyết định đã đưa ra, doanh nghiệp sẽ giảm thiểu rủi ro pháp lý và duy trì được sự ổn định trong hoạt động kinh doanh.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về tranh chấp quản lý doanh nghiệp, hãy liên hệ với chúng tôi qua website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc hotline 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.