Trong hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A), việc ký kết hợp đồng và thanh toán tiền chuyển nhượng chưa phải lúc nào cũng đồng nghĩa với việc bên mua có thể tiếp nhận đầy đủ tài sản, quyền quản lý và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu.

Trên thực tế, tranh chấp có thể phát sinh khi bên bán đã nhận đủ tiền nhưng vẫn trì hoãn bàn giao nhà xưởng, máy móc, hồ sơ kế toán, dữ liệu khách hàng hoặc các tài sản quan trọng khác. Nghiêm trọng hơn, bên bán có thể tiếp tục kiểm soát tài sản, cản trở hoạt động của bên mua hoặc viện dẫn những điều kiện mới chưa được thỏa thuận trong hợp đồng.

Vấn đề đặt ra là: Bên mua có thể làm gì khi đối tác không thực hiện nghĩa vụ bàn giao sau M&A? Liệu việc đã thanh toán đủ tiền có giúp bên mua đương nhiên được tiếp quản toàn bộ tài sản? Và những biện pháp pháp lý nào có thể được sử dụng để bảo vệ quyền lợi mà không làm gia tăng thiệt hại cho doanh nghiệp?

I. TÓM TẮT TÌNH HUỐNG THỰC TẾ

Công ty A là doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực sản xuất vật liệu xây dựng. Sau quá trình đàm phán, Công ty A ký hợp đồng M&A với Công ty B nhằm tiếp nhận hoạt động kinh doanh của Công ty B, bao gồm quyền sở hữu cổ phần theo thỏa thuận, quyền quản lý doanh nghiệp và việc bàn giao một số tài sản, hồ sơ phục vụ hoạt động sản xuất.

Tổng giá trị thương vụ là 80 tỷ đồng. Theo hợp đồng, Công ty A đã thanh toán 90% giá trị chuyển nhượng tại thời điểm hoàn tất các thủ tục chính. Phần còn lại sẽ được thanh toán sau khi Công ty B hoàn thành việc bàn giao tài sản, hồ sơ và các hạng mục được xác định là điều kiện hoàn tất cuối cùng.

Tuy nhiên, sau khi nhận tiền, Công ty B không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ bàn giao. Một số máy móc vẫn do người của Công ty B quản lý; hồ sơ kỹ thuật và dữ liệu kế toán chưa được cung cấp; quyền truy cập hệ thống quản lý kho và dữ liệu khách hàng cũng chưa được chuyển giao.

Công ty B cho rằng Công ty A chưa đáp ứng một số yêu cầu liên quan đến việc thanh toán và tiếp nhận tài sản. Công ty A phản đối, khẳng định mình đã thực hiện các nghĩa vụ đến hạn và việc bàn giao phải được tiến hành theo đúng hợp đồng đã ký.

Trong khi hai bên chưa đạt được thỏa thuận, hoạt động sản xuất bị đình trệ, một số đơn hàng có nguy cơ giao chậm và Công ty A phải phát sinh thêm chi phí thuê kho, bảo quản máy móc và bố trí nhân sự chờ tiếp quản.

Công ty A đứng trước ba lựa chọn: tiếp tục thương lượng để nhận bàn giao, sử dụng các biện pháp pháp lý buộc Công ty B thực hiện nghĩa vụ hoặc chấm dứt giao dịch và yêu cầu hoàn trả tiền, bồi thường thiệt hại nếu có đủ căn cứ.

Từ tình huống này, cần làm rõ bản chất giao dịch M&A, thời điểm phát sinh nghĩa vụ bàn giao, trách nhiệm của bên vi phạm và cơ chế bảo vệ quyền lợi của bên mua.

II. GÓC NHÌN PHÁP LÝ – LÁ CHẮN VỮNG CHẮC

2.1. Quy định pháp luật

Thứ nhất, xác định đúng bản chất giao dịch M&A và nghĩa vụ bàn giao.

M&A không phải là một loại hợp đồng duy nhất. Tùy cấu trúc giao dịch, các bên có thể thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp, mua bán tài sản hoặc kết hợp nhiều hình thức.

Nếu giao dịch là chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp, bên mua cần xác định quyền của mình đối với phần vốn đã nhận chuyển nhượng và các thủ tục ghi nhận tương ứng. Việc chuyển nhượng vốn không đồng nghĩa với việc toàn bộ tài sản thuộc sở hữu của công ty mục tiêu được chuyển trực tiếp sang sở hữu của bên mua, bởi tài sản đó vẫn thuộc sở hữu của công ty mục tiêu.

Nếu giao dịch là mua bán tài sản, nghĩa vụ chuyển giao tài sản được xác định theo hợp đồng và quy định pháp luật điều chỉnh loại tài sản tương ứng.

Đối với giao dịch chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp, cần đối chiếu Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, cùng điều lệ công ty và hợp đồng chuyển nhượng. Đối với giao dịch mua bán tài sản, cần xem xét Bộ luật Dân sự năm 2015, Luật Thương mại năm 2005, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, nếu thuộc phạm vi áp dụng, và các quy định chuyên ngành có liên quan.

Do đó, trước khi yêu cầu bàn giao, bên mua cần xác định rõ tài sản nào thuộc đối tượng chuyển giao, chủ thể nào có nghĩa vụ bàn giao và thời điểm nghĩa vụ đó phát sinh.

Thứ hai, nghĩa vụ thực hiện hợp đồng và trách nhiệm do vi phạm nghĩa vụ.

Theo Điều 351 Bộ luật Dân sự năm 2015, bên có nghĩa vụ mà vi phạm nghĩa vụ thì phải chịu trách nhiệm dân sự theo quy định, trừ trường hợp được miễn trách nhiệm theo quy định pháp luật.

Điều 352 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về trách nhiệm tiếp tục thực hiện nghĩa vụ. Theo đó, khi bên có nghĩa vụ thực hiện không đúng nghĩa vụ, bên có quyền có thể yêu cầu tiếp tục thực hiện nghĩa vụ theo quy định.

Trong giao dịch thương mại, Điều 292 Luật Thương mại năm 2005, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, quy định các chế tài trong thương mại, bao gồm buộc thực hiện đúng hợp đồng, phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại, tạm ngừng thực hiện hợp đồng, đình chỉ thực hiện hợp đồng, hủy bỏ hợp đồng và những chế tài khác theo quy định.

Điều 297 Luật Thương mại năm 2005, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, quy định về chế tài buộc thực hiện đúng hợp đồng. Tùy tính chất nghĩa vụ và điều kiện áp dụng, bên bị vi phạm có thể yêu cầu bên vi phạm thực hiện đúng hợp đồng hoặc dùng các biện pháp phù hợp để khắc phục việc thực hiện không đúng.

Như vậy, nếu Công ty B có nghĩa vụ bàn giao tài sản đã đến hạn nhưng không thực hiện mà không có căn cứ miễn trách nhiệm, Công ty A có thể yêu cầu thực hiện nghĩa vụ và xem xét các chế tài tương ứng.

Thứ ba, quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại.

Theo Điều 360 Bộ luật Dân sự năm 2015, trường hợp có thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ gây ra, bên có nghĩa vụ phải bồi thường toàn bộ thiệt hại, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.

Đối với quan hệ thương mại, Điều 302 Luật Thương mại năm 2005, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, quy định về bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng.

Điều 303 của Luật này xác định các căn cứ phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại, bao gồm hành vi vi phạm hợp đồng, thiệt hại thực tế và mối quan hệ nhân quả trực tiếp giữa hành vi vi phạm với thiệt hại.

Điều 304 quy định về nghĩa vụ chứng minh tổn thất của bên yêu cầu bồi thường. Điều 305 quy định về nghĩa vụ hạn chế tổn thất.

Vì vậy, Công ty A không thể chỉ viện dẫn việc bị chậm bàn giao để yêu cầu một khoản bồi thường bất kỳ. Công ty cần chứng minh khoản thiệt hại thực tế, mối quan hệ nhân quả và thực hiện những biện pháp hợp lý nhằm hạn chế tổn thất.

Thứ tư, quyền tạm ngừng, đình chỉ hoặc hủy bỏ hợp đồng.

Điều 308 và Điều 310 Luật Thương mại năm 2005, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, quy định về tạm ngừng thực hiện hợp đồng và đình chỉ thực hiện hợp đồng. Điều 312 quy định về hủy bỏ hợp đồng.

Việc áp dụng các chế tài này phải dựa trên điều kiện luật định hoặc thỏa thuận hợp đồng có hiệu lực. Không phải mọi trường hợp chậm bàn giao đều đương nhiên cho phép bên mua hủy bỏ toàn bộ giao dịch.

Nếu hành vi vi phạm thuộc trường hợp được quyền hủy bỏ hợp đồng, bên bị vi phạm cần thực hiện đúng thủ tục thông báo và các nghĩa vụ liên quan. Đối với hợp đồng thương mại, hậu quả pháp lý của việc hủy bỏ được xác định theo Điều 314 Luật Thương mại năm 2005, được sửa đổi, bổ sung năm 2025.

Nếu giao dịch không thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật Thương mại hoặc liên quan đến nhiều hợp đồng có bản chất pháp lý khác nhau, cần xác định riêng quy định áp dụng cho từng quan hệ.

2.2. Áp dụng pháp luật vào tình huống

Trước hết, Công ty A cần xác định chính xác nội dung giao dịch đã ký với Công ty B. Nếu hợp đồng bao gồm cả chuyển nhượng cổ phần và bàn giao tài sản, phải phân biệt nghĩa vụ chuyển nhượng vốn với nghĩa vụ bàn giao tài sản, hồ sơ và quyền kiểm soát hoạt động kinh doanh.

Đối với phần nghĩa vụ đã đến hạn, Công ty A cần kiểm tra điều kiện thanh toán, điều kiện hoàn tất giao dịch, biên bản xác nhận hoàn thành và các thỏa thuận về quyền tiếp quản. Việc đã thanh toán 90% giá trị thương vụ là chứng cứ quan trọng về việc thực hiện nghĩa vụ, nhưng không tự động chứng minh rằng mọi điều kiện bàn giao đã phát sinh hoặc mọi tài sản đã thuộc quyền sở hữu của bên mua.

Nếu Công ty B đã có nghĩa vụ bàn giao nhưng cố tình trì hoãn mà không có căn cứ hợp pháp, Công ty A có thể gửi văn bản yêu cầu thực hiện đúng hợp đồng, xác định rõ tài sản phải bàn giao, thời hạn hoàn thành và hậu quả pháp lý nếu tiếp tục vi phạm.

Đối với máy móc, thiết bị, hồ sơ kỹ thuật và các tài sản hữu hình khác, Công ty A cần đối chiếu danh mục tài sản trong hợp đồng, tình trạng sở hữu, quyền của bên thứ ba và các điều kiện chuyển giao. Không nên tự ý chiếm giữ hoặc di chuyển tài sản khi quyền sở hữu, quyền chiếm hữu hoặc quyền tiếp cận vẫn đang có tranh chấp.

Đối với dữ liệu khách hàng, dữ liệu kế toán và quyền truy cập hệ thống, việc bàn giao phải được xem xét cùng các điều khoản bảo mật, quyền sử dụng dữ liệu, nghĩa vụ bảo vệ dữ liệu cá nhân và các quy định chuyên ngành. Không phải mọi dữ liệu do doanh nghiệp đang nắm giữ đều có thể được chuyển giao không giới hạn.

Nếu hành vi không bàn giao làm phát sinh thiệt hại, Công ty A cần tập hợp chứng từ về chi phí lưu kho, chi phí nhân sự chờ tiếp quản, chi phí thuê thiết bị thay thế, khoản phạt do chậm giao hàng cho khách hàng và những tổn thất khác có thể chứng minh.

Tuy nhiên, Công ty A phải chứng minh những thiệt hại này phát sinh trực tiếp từ hành vi vi phạm của Công ty B và đã áp dụng các biện pháp hợp lý để hạn chế tổn thất. Những khoản thiệt hại mang tính suy đoán hoặc chưa có căn cứ xác định không đương nhiên được chấp nhận.

Đối với phần giá trị còn lại của thương vụ, Công ty A cần kiểm tra xem khoản thanh toán đó đã đến hạn hay chưa và có phụ thuộc vào điều kiện bàn giao hay không. Nếu hợp đồng quy định rõ việc thanh toán phần còn lại chỉ phát sinh sau khi hoàn thành bàn giao, Công ty A có thể viện dẫn thỏa thuận để bảo vệ quyền lợi của mình. Tuy nhiên, không nên tự ý giữ lại khoản tiền đã đến hạn nếu việc đó không có căn cứ trong hợp đồng hoặc pháp luật.

Trường hợp thương lượng không thành, Công ty A có thể xem xét khởi kiện tại cơ quan giải quyết tranh chấp có thẩm quyền hoặc sử dụng trọng tài thương mại nếu có thỏa thuận trọng tài hợp lệ. Yêu cầu có thể bao gồm buộc thực hiện nghĩa vụ, bồi thường thiệt hại và áp dụng các chế tài khác nếu đáp ứng điều kiện pháp luật.

2.3. Kết luận pháp lý

Việc Công ty B không bàn giao tài sản sau M&A có thể cấu thành hành vi vi phạm hợp đồng nếu nghĩa vụ bàn giao đã phát sinh, đến hạn và không có căn cứ miễn trách nhiệm.

Công ty A có quyền yêu cầu thực hiện đúng nghĩa vụ và xem xét các chế tài phù hợp. Tuy nhiên, phạm vi quyền của Công ty A phải được xác định dựa trên cấu trúc giao dịch, nội dung hợp đồng, quyền sở hữu tài sản và điều kiện hoàn tất đã thỏa thuận.

Không thể mặc nhiên kết luận Công ty A được sở hữu hoặc tự tiếp quản mọi tài sản của Công ty B chỉ vì đã thanh toán phần lớn giá trị thương vụ. Tương tự, Công ty B không thể tự ý đặt ra điều kiện bàn giao mới nếu điều kiện đó không có căn cứ trong hợp đồng hoặc pháp luật.

Giải pháp phù hợp là xác định rõ nghĩa vụ còn tồn đọng, yêu cầu thực hiện đúng hợp đồng, bảo toàn chứng cứ, đánh giá thiệt hại và lựa chọn phương thức giải quyết tranh chấp theo đúng thỏa thuận và pháp luật áp dụng.

III. GÓC NHÌN TÂM LÝ – GIÁO DỤC – QUẢN TRỊ

3.1. Góc nhìn tâm lý

Trong tranh chấp hậu M&A, tâm lý của bên bán và bên mua có thể thay đổi đáng kể sau khi giao dịch được ký kết.

Đối với Công ty B, việc bàn giao toàn bộ tài sản, dữ liệu và quyền kiểm soát có thể tạo ra cảm giác mất quyền chủ động, đặc biệt khi doanh nghiệp do chính những người sáng lập xây dựng. Một số người có thể tìm cách kéo dài thời gian bàn giao để duy trì ảnh hưởng hoặc tạo lợi thế trong quá trình thương lượng.

Tuy nhiên, cần phân biệt sự lo ngại chính đáng về nghĩa vụ còn tồn đọng với việc cố tình sử dụng tài sản làm công cụ gây sức ép. Chỉ khi có chứng cứ về hành vi và mục đích cụ thể mới có thể đưa ra nhận định chính xác về động cơ của bên bán.

Đối với Công ty A, việc đã bỏ ra một khoản đầu tư lớn nhưng chưa tiếp nhận được tài sản có thể tạo ra tâm lý sốt ruột, mất niềm tin và mong muốn nhanh chóng giành quyền kiểm soát. Nếu phản ứng bằng cách gây sức ép hoặc tự ý tiếp quản tài sản đang tranh chấp, doanh nghiệp có thể tạo ra những rủi ro pháp lý mới.

Ở cấp độ tổ chức, nhân viên của doanh nghiệp mục tiêu có thể lo ngại về việc thay đổi chủ sở hữu, cơ cấu nhân sự và chính sách quản lý. Sự thiếu thông tin khiến họ dễ hoang mang, ảnh hưởng đến năng suất và khả năng duy trì hoạt động kinh doanh.

Vì vậy, việc xử lý tranh chấp cần kết hợp giữa bảo vệ quyền lợi pháp lý và kiểm soát tâm lý khủng hoảng, tránh để mâu thuẫn giữa hai bên làm tổn hại thêm đến doanh nghiệp và người lao động.

3.2. Góc nhìn giáo dục

Tình huống cho thấy các bên tham gia M&A cần được trang bị kiến thức đầy đủ về hợp đồng, quyền sở hữu tài sản và nghĩa vụ hậu giao dịch.

Bên mua cần hiểu rằng việc thanh toán tiền chuyển nhượng không phải lúc nào cũng đồng nghĩa với việc hoàn tất mọi thủ tục chuyển quyền. Đối với từng loại tài sản, quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng có thể phát sinh theo những điều kiện khác nhau.

Bên bán cũng cần nhận thức rằng sau khi ký kết hợp đồng hợp pháp, các nghĩa vụ đã cam kết phải được thực hiện theo đúng nội dung và thời hạn. Việc cố tình trì hoãn bàn giao để tạo lợi thế thương lượng có thể khiến doanh nghiệp phát sinh trách nhiệm bồi thường và các hậu quả pháp lý khác.

Đối với đội ngũ quản lý, bài học quan trọng là phải phân biệt rõ quyền thương lượng với quyền đơn phương thay đổi nghĩa vụ đã cam kết. Khi có bất đồng, các bên cần sử dụng cơ chế giải quyết tranh chấp thay vì tự ý hành động vượt quá quyền hạn.

3.3. Góc nhìn quản trị

Từ góc độ quản trị giao dịch M&A, tranh chấp có thể bắt nguồn từ việc các bên thiết kế điều khoản hoàn tất giao dịch chưa chặt chẽ.

Thứ nhất, hợp đồng có thể chưa xác định cụ thể danh mục tài sản phải bàn giao, tình trạng tài sản, người chịu trách nhiệm bàn giao và thời hạn hoàn thành.

Thứ hai, các điều kiện thanh toán và điều kiện bàn giao có thể chưa được liên kết rõ ràng. Nếu không xác định cụ thể phần tiền nào được thanh toán khi ký kết, phần nào chỉ thanh toán sau khi hoàn thành các hạng mục bàn giao, các bên dễ phát sinh cách hiểu khác nhau.

Thứ ba, doanh nghiệp có thể chưa xây dựng quy trình kiểm kê và xác nhận bàn giao. Việc chỉ ghi nhận nghĩa vụ chung chung mà thiếu danh mục tài sản, biên bản kiểm kê và hồ sơ xác nhận khiến việc chứng minh vi phạm trở nên khó khăn.

Thứ tư, các bên có thể chưa dự liệu cơ chế xử lý khi một bên không hợp tác sau ngày hoàn tất giao dịch. Điều này làm gia tăng chi phí tranh chấp và nguy cơ gián đoạn hoạt động kinh doanh.

Vì vậy, quản trị M&A cần được triển khai xuyên suốt từ giai đoạn thẩm định, đàm phán, ký kết đến hoàn tất và bàn giao sau giao dịch. Một hợp đồng tốt không chỉ xác định giá mua mà còn phải quy định rõ cách thức chuyển giao quyền kiểm soát và biện pháp xử lý khi có vi phạm.

IV. GIẢI PHÁP TOÀN DIỆN CỦA CHUYÊN GIA NGUYỄN HỮU LONG

Bước 1: Rà soát hợp đồng và xác lập chứng cứ vi phạm

Công ty A cần rà soát toàn bộ hồ sơ giao dịch, bao gồm hợp đồng M&A, phụ lục, thỏa thuận chuyển nhượng, danh mục tài sản, biên bản thanh toán, văn bản xác nhận điều kiện hoàn tất và các trao đổi giữa hai bên.

Trên cơ sở đó, cần lập bảng xác định từng nghĩa vụ chưa được thực hiện, chủ thể có nghĩa vụ, thời hạn bàn giao và căn cứ chứng minh việc vi phạm.

Đối với từng nhóm tài sản, cần xác định rõ tình trạng pháp lý và điều kiện chuyển giao. Máy móc, nhà xưởng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, dữ liệu và hồ sơ doanh nghiệp có thể chịu sự điều chỉnh của những quy định khác nhau.

Sau khi hoàn tất việc rà soát, Công ty A nên gửi văn bản yêu cầu bàn giao, nêu rõ các nghĩa vụ còn tồn đọng, thời hạn khắc phục và quyền áp dụng chế tài nếu vi phạm tiếp tục xảy ra.

Đồng thời, cần lưu trữ chứng từ thanh toán, hình ảnh hiện trạng, biên bản kiểm kê, thư điện tử và các tài liệu liên quan. Việc thu thập chứng cứ phải được thực hiện hợp pháp, không tự ý xâm nhập hệ thống hoặc chiếm giữ tài sản đang có tranh chấp.

Bước 2: Thương lượng có điều kiện và bảo vệ quyền lợi

Nếu các bên vẫn có khả năng hợp tác, Công ty A có thể đề xuất kế hoạch bàn giao theo từng giai đoạn, kèm danh mục tài sản, thời hạn cụ thể và người chịu trách nhiệm.

Đối với phần nghĩa vụ còn tranh chấp, các bên có thể lập biên bản ghi nhận nội dung chưa thống nhất, xác định phương án xử lý và quy định rõ điều kiện thanh toán còn lại nếu phù hợp với hợp đồng.

Nếu Công ty B yêu cầu bổ sung điều kiện mới, Công ty A cần kiểm tra cơ sở pháp lý của yêu cầu đó. Mọi sửa đổi hợp đồng nên được lập thành văn bản theo đúng hình thức và thẩm quyền, tránh thỏa thuận miệng làm phát sinh tranh chấp tiếp theo.

Trong thời gian thương lượng, Công ty A cần đánh giá thiệt hại đang phát sinh và chủ động triển khai các biện pháp hợp lý nhằm hạn chế tổn thất. Nếu có nguy cơ tài sản bị tẩu tán hoặc chứng cứ bị mất, doanh nghiệp cần xem xét biện pháp pháp lý phù hợp để bảo vệ quyền lợi.

Bước 3: Áp dụng chế tài và hoàn thiện cơ chế quản trị M&A

Nếu Công ty B tiếp tục không thực hiện nghĩa vụ mà không có căn cứ hợp pháp, Công ty A có thể xem xét yêu cầu cơ quan giải quyết tranh chấp buộc thực hiện nghĩa vụ bàn giao, yêu cầu bồi thường thiệt hại hoặc áp dụng chế tài khác theo hợp đồng và pháp luật.

Trường hợp có căn cứ hủy bỏ hợp đồng, Công ty A cần đánh giá đầy đủ hậu quả pháp lý, nghĩa vụ hoàn trả và khả năng khôi phục tình trạng ban đầu trước khi lựa chọn phương án này. Đối với giao dịch bao gồm nhiều hợp đồng, cần xác định phạm vi ảnh hưởng của việc chấm dứt hoặc hủy bỏ đối với từng phần giao dịch.

Về lâu dài, doanh nghiệp cần xây dựng bộ điều khoản M&A chuẩn, trong đó quy định cụ thể điều kiện hoàn tất, cơ chế thanh toán, danh mục tài sản bàn giao, nghĩa vụ hợp tác sau giao dịch, trách nhiệm khi chậm bàn giao và phương thức giải quyết tranh chấp.

Đối với các thương vụ có giá trị lớn, nên tổ chức kiểm kê tài sản trước ngày hoàn tất, lập biên bản bàn giao theo từng hạng mục và phân công nhân sự chịu trách nhiệm tiếp nhận. Các điều khoản bảo đảm, khoản tiền giữ lại hoặc cơ chế thanh toán theo mốc chỉ nên được thiết kế phù hợp với cấu trúc giao dịch, pháp luật áp dụng và thỏa thuận giữa các bên.

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA

Theo góc nhìn của chuyên gia Nguyễn Hữu Long, tranh chấp không bàn giao tài sản sau M&A cho thấy một thương vụ không thể được đánh giá thành công chỉ dựa trên việc ký hợp đồng và chuyển tiền.

Giá trị thực tế của giao dịch chỉ được bảo đảm khi quyền, nghĩa vụ và tài sản đã được chuyển giao theo đúng thỏa thuận, các điều kiện pháp lý đã được đáp ứng và bên mua có khả năng khai thác giá trị kinh tế của thương vụ.

Trong tình huống này, Công ty A cần tránh hai sai lầm: tiếp tục thương lượng kéo dài mà không có thời hạn và cơ chế ràng buộc cụ thể; hoặc tự ý tiếp quản tài sản khi chưa xác định đầy đủ quyền của mình.

Cách tiếp cận phù hợp là kiểm tra hợp đồng, xác định nghĩa vụ đã đến hạn, bảo toàn chứng cứ, yêu cầu thực hiện đúng cam kết và sử dụng cơ chế giải quyết tranh chấp khi cần thiết.

Đối với các thương vụ M&A trong tương lai, bài học quan trọng nhất là phải xem nghĩa vụ bàn giao và chuyển giao quyền kiểm soát như một phần cốt lõi của cấu trúc giao dịch, thay vì chỉ coi đó là thủ tục thực hiện sau khi thanh toán.

Một thương vụ M&A chỉ thực sự tạo ra giá trị khi quyền lợi được xác lập rõ ràng, nghĩa vụ được thực hiện đầy đủ và quyền kiểm soát được chuyển giao theo đúng pháp luật.

THÔNG ĐIỆP CỦA CHUYÊN GIA

Trong M&A, ký được hợp đồng mới là điểm khởi đầu; nhận được đúng tài sản, quyền và lợi ích đã cam kết mới là điều kiện để hiện thực hóa giá trị đầu tư. Khi đối tác không bàn giao, doanh nghiệp cần hành động bằng chứng cứ, điều khoản hợp đồng và cơ chế pháp lý, thay vì để tranh chấp kéo dài hoặc tự ý xử lý tài sản.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về đất đai hoặc học đường, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.