Trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp, việc các cổ đông bất đồng về quyền điều hành, bổ nhiệm nhân sự hoặc định hướng phát triển không phải là điều hiếm gặp. Đặc biệt, khi doanh nghiệp phát triển đến một quy mô nhất định, quyền sở hữu cổ phần có thể trở thành nguồn gốc của những mâu thuẫn về quyền lực và lợi ích.

Vấn đề cốt lõi nằm ở chỗ: Sở hữu nhiều cổ phần có đồng nghĩa với việc được trực tiếp điều hành doanh nghiệp hay không? Một cổ đông có thể tự mình quyết định các vấn đề kinh doanh chỉ vì nắm giữ tỷ lệ cổ phần lớn hơn những người còn lại?

Để trả lời những câu hỏi này, cần xem xét đồng thời quy định pháp luật về quản trị công ty cổ phần, điều lệ doanh nghiệp và cơ chế phân định quyền hạn giữa Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và người điều hành.

I. TÓM TẮT TÌNH HUỐNG THỰC TẾ

Công ty cổ phần A được thành lập bởi ba cổ đông sáng lập. Trong đó, ông X sở hữu 45% cổ phần phổ thông, bà Y sở hữu 35% và ông Z sở hữu 20%.

Trong giai đoạn đầu, ông X là người trực tiếp xây dựng hoạt động kinh doanh và giữ chức Tổng giám đốc công ty. Bà Y phụ trách chiến lược tài chính, còn ông Z tham gia quản lý hoạt động sản xuất.

Sau một thời gian hoạt động, công ty bắt đầu phát sinh mâu thuẫn về định hướng phát triển. Ông X muốn mở rộng thị trường bằng cách vay vốn và đầu tư vào một dự án mới, trong khi bà Y cho rằng phương án này tiềm ẩn rủi ro tài chính quá lớn. Ông Z cũng không đồng tình với việc sử dụng nguồn vốn hiện có để đầu tư khi doanh nghiệp chưa giải quyết xong các khoản nợ.

Do không đạt được sự thống nhất, ông X cho rằng mình là cổ đông sở hữu tỷ lệ cổ phần lớn nhất nên có quyền quyết định các vấn đề điều hành. Ông X tự đưa ra một số quyết định kinh doanh mà không thông qua Hội đồng quản trị, đồng thời yêu cầu các phòng ban thực hiện chỉ đạo của mình.

Bà Y và ông Z phản đối, cho rằng ông X không thể lấy tỷ lệ sở hữu cổ phần làm căn cứ để tự quyết định mọi hoạt động của công ty. Hai cổ đông này đề nghị triệu tập cuộc họp để xem xét lại quyền điều hành và trách nhiệm của ông X.

Mâu thuẫn ngày càng nghiêm trọng, ảnh hưởng đến tiến độ triển khai dự án, hoạt động của nhân viên và quan hệ giữa các cổ đông.

Từ tình huống trên, vấn đề đặt ra là: Ông X có quyền tự quyết định hoạt động của công ty chỉ vì sở hữu 45% cổ phần hay không? Những người còn lại có thể sử dụng cơ chế pháp lý nào để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình?

II. GÓC NHÌN PHÁP LÝ – LÁ CHẮN VỮNG CHẮC

2.1. Quy định pháp luật

Thứ nhất, về quyền của cổ đông trong công ty cổ phần.

Theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, cổ đông phổ thông có các quyền cơ bản như tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết; nhận cổ tức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông; tự do chuyển nhượng cổ phần theo quy định; tiếp cận thông tin và thực hiện những quyền khác theo pháp luật.

Tỷ lệ sở hữu cổ phần có ý nghĩa quan trọng trong việc xác định quyền biểu quyết và khả năng tác động đến các quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tuy nhiên, việc sở hữu cổ phần không mặc nhiên trao cho cổ đông quyền trực tiếp chỉ đạo mọi hoạt động hằng ngày của doanh nghiệp.

Thứ hai, về thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Theo Điều 138 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

Cơ quan này có thẩm quyền quyết định những vấn đề quan trọng thuộc phạm vi luật định, bao gồm định hướng phát triển, loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán, bầu và miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, cùng những vấn đề khác theo quy định pháp luật và điều lệ công ty.

Do đó, một cổ đông không thể tự mình thay thế Đại hội đồng cổ đông để quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền của cơ quan này.

Thứ ba, về thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

Theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có quyền nhân danh công ty quyết định và thực hiện quyền, nghĩa vụ của công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Hội đồng quản trị thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định pháp luật, điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Vì vậy, nếu một vấn đề thuộc thẩm quyền tập thể của Hội đồng quản trị, cổ đông không thể tự ý quyết định thay Hội đồng quản trị chỉ dựa trên tỷ lệ sở hữu cổ phần của mình.

Thứ tư, về quyền điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày.

Theo Điều 162 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty và chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.

Thẩm quyền cụ thể của người điều hành còn phải được xác định trên cơ sở điều lệ công ty, quyết định bổ nhiệm, nghị quyết của Hội đồng quản trị và các quy định pháp luật có liên quan.

Như vậy, cần phân biệt rõ tư cách cổ đông với tư cách người quản lý, người điều hành doanh nghiệp. Một người có thể đồng thời giữ nhiều tư cách, nhưng mỗi tư cách có phạm vi quyền hạn và trách nhiệm riêng.

2.2. Áp dụng pháp luật vào tình huống

Trước hết, ông X sở hữu 45% cổ phần phổ thông, là tỷ lệ cao nhất trong số ba cổ đông. Tuy nhiên, ông X không sở hữu quá bán số cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết của công ty. Quan trọng hơn, ngay cả khi sở hữu tỷ lệ cao hơn, ông X cũng không đương nhiên có quyền trực tiếp quyết định tất cả hoạt động của doanh nghiệp.

Nếu ông X vẫn giữ chức Tổng giám đốc hợp pháp, ông có thể quyết định các công việc kinh doanh hằng ngày trong phạm vi thẩm quyền được giao. Tuy nhiên, chức vụ này không cho phép ông vượt qua thẩm quyền của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.

Nếu việc vay vốn, đầu tư dự án hoặc giao kết hợp đồng thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị theo pháp luật, điều lệ hoặc quy chế phân quyền của công ty, ông X phải tuân thủ trình tự quyết định tương ứng. Trường hợp pháp luật hoặc điều lệ yêu cầu Đại hội đồng cổ đông thông qua thì cũng phải thực hiện đúng yêu cầu đó.

Ngược lại, nếu những quyết định mà ông X đưa ra thuộc phạm vi điều hành hằng ngày và nằm trong thẩm quyền được giao, việc bà Y và ông Z không đồng tình về mặt kinh doanh không tự động làm cho quyết định của ông X trở thành trái pháp luật.

Đối với bà Y và ông Z, việc phản đối quyết định điều hành cần được thực hiện thông qua những cơ chế quản trị phù hợp. Hai cổ đông có thể đề nghị xem xét vấn đề tại Hội đồng quản trị nếu có tư cách thành viên hoặc thông qua người đại diện có thẩm quyền; thực hiện quyền yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông nếu đáp ứng điều kiện luật định; đề nghị cung cấp thông tin trong phạm vi quyền của cổ đông; hoặc sử dụng cơ chế giải quyết tranh chấp khi quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm.

Đặc biệt, với tổng tỷ lệ sở hữu 55%, bà Y và ông Z có thể có khả năng tác động đáng kể đến quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tuy nhiên, việc một nghị quyết có được thông qua hay không còn phụ thuộc vào điều kiện tiến hành họp, tỷ lệ biểu quyết, nội dung quyết định, điều lệ công ty và quy định pháp luật áp dụng. Không thể mặc nhiên kết luận rằng hai cổ đông này luôn có quyền quyết định mọi vấn đề.

Nếu ông X có hành vi lạm dụng chức vụ, vượt quá thẩm quyền, vi phạm nghĩa vụ của người quản lý hoặc gây thiệt hại cho công ty, trách nhiệm pháp lý của ông phải được xem xét trên cơ sở hành vi cụ thể, thiệt hại thực tế, quan hệ nhân quả và những điều kiện pháp luật liên quan.

2.3. Kết luận pháp lý

Trong tình huống này, tranh chấp không đơn thuần xuất phát từ việc ông X sở hữu 45% cổ phần, mà chủ yếu nằm ở sự thiếu rõ ràng trong việc phân định quyền sở hữu, quyền quản lý và quyền điều hành doanh nghiệp.

Ông X không thể lấy tư cách cổ đông sở hữu tỷ lệ cổ phần lớn nhất làm căn cứ để tự mình quyết định những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị.

Tuy nhiên, cũng không thể kết luận mọi quyết định của ông X đều trái pháp luật chỉ vì bà Y và ông Z phản đối. Cần xác định ông X hành động với tư cách cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hay Tổng giám đốc, đồng thời đối chiếu từng quyết định với pháp luật, điều lệ và phạm vi thẩm quyền được giao.

Hướng xử lý phù hợp là rà soát điều lệ công ty, quy chế quản trị, quyết định bổ nhiệm và các nghị quyết có liên quan; xác định rõ thẩm quyền của từng chủ thể; tổ chức họp theo đúng trình tự; đồng thời áp dụng cơ chế giải quyết tranh chấp nếu không thể đạt được sự thống nhất.

III. GÓC NHÌN TÂM LÝ – GIÁO DỤC – QUẢN TRỊ

3.1. Góc nhìn tâm lý

Ở góc độ tâm lý tổ chức, tranh chấp giữa các cổ đông thường không chỉ xuất phát từ sự khác biệt về phương án kinh doanh mà còn liên quan đến nhu cầu kiểm soát, sự ghi nhận đóng góp và cảm nhận về tính công bằng.

Đối với ông X, việc trực tiếp xây dựng doanh nghiệp từ giai đoạn đầu có thể khiến ông hình thành tâm lý xem công ty là thành quả gắn liền với vai trò cá nhân. Khi nắm giữ tỷ lệ cổ phần cao nhất, ông có thể cho rằng mình xứng đáng được trao quyền quyết định lớn hơn những cổ đông còn lại. Nếu không phân biệt được quyền sở hữu với thẩm quyền điều hành, ông dễ chuyển từ vai trò lãnh đạo sang cách thức quản lý mang tính áp đặt.

Đối với bà Y, sự phản đối có thể xuất phát từ lo ngại về rủi ro tài chính và trách nhiệm đối với phần vốn đầu tư. Khi những quyết định quan trọng được đưa ra mà thiếu sự tham gia của các chủ thể có thẩm quyền, bà có thể cảm thấy quyền lợi của mình không được tôn trọng.

Đối với ông Z, việc không đồng tình với cả hai bên có thể tạo ra tâm lý mất niềm tin vào cơ chế quản trị. Nếu tranh chấp kéo dài, ông có thể lựa chọn rút khỏi hoạt động quản lý hoặc tìm cách chuyển nhượng cổ phần, làm gia tăng sự bất ổn trong nội bộ.

Điểm đáng chú ý là khi mỗi bên đều tin rằng mình đang bảo vệ lợi ích chính đáng, các bên có thể dần chuyển từ tranh luận về phương án kinh doanh sang tranh giành quyền lực. Lúc này, việc trao đổi thông tin trở nên khó khăn, các quyết định bị trì hoãn và mâu thuẫn cá nhân có nguy cơ lấn át lợi ích chung của doanh nghiệp.

3.2. Góc nhìn giáo dục

Tình huống cho thấy tầm quan trọng của việc nâng cao nhận thức pháp luật về quản trị công ty cổ phần.

Cổ đông cần hiểu rằng quyền sở hữu cổ phần không đồng nhất với quyền trực tiếp điều hành doanh nghiệp. Quyền của cổ đông được thực hiện thông qua các cơ chế pháp lý tương ứng, trong khi quyền quản lý và điều hành được phân bổ cho những cơ quan, chức danh có thẩm quyền.

Bên cạnh đó, người quản lý doanh nghiệp cần được trang bị kiến thức về nghĩa vụ trung thành, nghĩa vụ cẩn trọng, trách nhiệm tuân thủ pháp luật và điều lệ công ty. Các quyết định kinh doanh không chỉ cần hướng đến lợi nhuận mà còn phải được đưa ra đúng thẩm quyền, đúng trình tự và trên cơ sở đánh giá rủi ro hợp lý.

Đối với doanh nghiệp có nhiều cổ đông sáng lập, việc thống nhất từ đầu về cơ chế biểu quyết, phân quyền, bổ nhiệm nhân sự và xử lý bất đồng sẽ giúp hạn chế tình trạng các bên đưa ra những cách hiểu khác nhau về quyền lực của mình.

3.3. Góc nhìn quản trị

Từ góc độ quản trị doanh nghiệp, tranh chấp tại Công ty A cho thấy ít nhất ba nguy cơ.

Thứ nhất, cơ chế phân quyền chưa rõ ràng. Nếu doanh nghiệp không quy định cụ thể những vấn đề nào thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc, các quyết định quan trọng dễ bị chồng chéo hoặc bị một cá nhân tự ý thực hiện.

Thứ hai, cơ chế kiểm soát nội bộ chưa phát huy hiệu quả. Khi người điều hành có thể đưa ra quyết định mà không có quy trình kiểm tra, phê duyệt hoặc báo cáo phù hợp, nguy cơ phát sinh quyết định thiếu căn cứ và xung đột lợi ích sẽ tăng lên.

Thứ ba, doanh nghiệp chưa có cơ chế giải quyết bất đồng hiệu quả. Nếu mọi tranh chấp đều phụ thuộc vào quan hệ cá nhân giữa các cổ đông, hoạt động kinh doanh có thể bị đình trệ mỗi khi xuất hiện bất đồng.

Do đó, doanh nghiệp cần xây dựng quy chế quản trị và phân quyền rõ ràng, quy định ngưỡng phê duyệt đối với giao dịch quan trọng, thiết lập chế độ báo cáo và kiểm soát rủi ro, đồng thời có quy trình xử lý xung đột giữa các cổ đông.

IV. GIẢI PHÁP TOÀN DIỆN CỦA CHUYÊN GIA NGUYỄN HỮU LONG

Để giải quyết tranh chấp về quyền điều hành giữa các cổ đông, cần thực hiện đồng thời các giải pháp pháp lý, tâm lý và quản trị, thay vì chỉ tập trung vào việc xác định ai sở hữu nhiều cổ phần hơn.

Bước 1: Rà soát pháp lý và xác định đúng thẩm quyền

Công ty cần rà soát điều lệ, sổ đăng ký cổ đông, quyết định bổ nhiệm, quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và các văn bản phân quyền nội bộ.

Trên cơ sở đó, cần phân loại những quyết định đang có tranh chấp theo đúng chủ thể có thẩm quyền. Những quyết định thuộc phạm vi điều hành hằng ngày được xử lý theo thẩm quyền của Tổng giám đốc; những vấn đề thuộc Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông phải được đưa ra xem xét theo đúng trình tự pháp luật và điều lệ.

Đối với các quyết định đã được thực hiện, công ty cần đánh giá tính hợp pháp, hiệu lực và hậu quả thực tế trước khi lựa chọn biện pháp khắc phục. Không nên mặc nhiên coi mọi quyết định đang bị phản đối là vô hiệu.

Bước 2: Đối thoại và khôi phục cơ chế hợp tác

Các cổ đông cần tổ chức đối thoại trên cơ sở thông tin tài chính, phương án kinh doanh và đánh giá rủi ro cụ thể. Ông X cần giải trình cơ sở của dự án đầu tư; bà Y cần đưa ra các phân tích về rủi ro tài chính; ông Z cần trình bày những vấn đề liên quan đến năng lực thực hiện và hoạt động sản xuất.

Mục tiêu của đối thoại không phải là buộc một bên từ bỏ toàn bộ quan điểm, mà là chuyển tranh luận từ vấn đề cá nhân sang những tiêu chí có thể kiểm chứng.

Nếu các bên không thể tự giải quyết, có thể cân nhắc sử dụng bên trung gian hòa giải phù hợp. Trường hợp tranh chấp liên quan đến quyền cổ đông, tính hợp pháp của nghị quyết hoặc trách nhiệm của người quản lý, cần lựa chọn phương thức giải quyết tranh chấp phù hợp với pháp luật và thỏa thuận có hiệu lực giữa các bên.

Bước 3: Hoàn thiện hệ thống quản trị và phòng ngừa tái diễn

Công ty cần hoàn thiện điều lệ và quy chế quản trị theo hướng xác định rõ quyền hạn, trách nhiệm và cơ chế giám sát của từng cơ quan, chức danh.

Đối với các giao dịch có giá trị lớn, khoản vay quan trọng hoặc dự án có mức độ rủi ro cao, cần thiết lập quy trình thẩm định, phê duyệt và báo cáo phù hợp với pháp luật, điều lệ và quy mô doanh nghiệp.

Ngoài ra, công ty có thể xem xét xây dựng cơ chế xử lý bế tắc trong quản trị, quy trình thương lượng giữa các cổ đông, cơ chế chuyển nhượng cổ phần và các điều khoản giải quyết tranh chấp phù hợp pháp luật.

Nếu tranh chấp không thể giải quyết bằng thương lượng, các bên có thể sử dụng những quyền và phương thức bảo vệ lợi ích hợp pháp theo quy định hiện hành. Việc lựa chọn biện pháp cần dựa trên bản chất tranh chấp, chứng cứ và hậu quả thực tế, không nên sử dụng quyền lực cổ đông như công cụ gây sức ép cho bên còn lại.

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA

Theo góc nhìn của chuyên gia Nguyễn Hữu Long, tranh chấp về quyền điều hành giữa các cổ đông là biểu hiện của một vấn đề quản trị sâu hơn: sự không thống nhất giữa quyền sở hữu, quyền ra quyết định và trách nhiệm chịu hậu quả từ các quyết định kinh doanh.

Một cổ đông nắm giữ tỷ lệ cổ phần lớn có thể có ảnh hưởng đáng kể đến định hướng phát triển doanh nghiệp, nhưng ảnh hưởng đó phải được thực hiện thông qua cơ chế quản trị hợp pháp. Ngược lại, những cổ đông sở hữu tỷ lệ nhỏ hơn cũng không thể chỉ dựa vào sự bất đồng cá nhân để phủ nhận các quyết định được đưa ra đúng thẩm quyền và đúng trình tự.

Doanh nghiệp bền vững không phải là doanh nghiệp không có bất đồng, mà là doanh nghiệp có cơ chế để giải quyết bất đồng mà không làm tê liệt hoạt động kinh doanh.

Vì vậy, giải pháp lâu dài không nằm ở việc trao toàn bộ quyền lực cho một cổ đông hoặc triệt tiêu ảnh hưởng của cổ đông khác. Điều quan trọng là thiết lập một cơ chế quản trị minh bạch, trong đó quyền hạn được xác định rõ ràng, trách nhiệm được phân định cụ thể và mọi quyết định quan trọng đều có căn cứ kiểm chứng.

THÔNG ĐIỆP CỦA CHUYÊN GIA

Sở hữu cổ phần tạo nên quyền lợi trong doanh nghiệp, nhưng không phải là giấy phép để một cá nhân đứng ngoài các nguyên tắc quản trị. Khi quyền lực được kiểm soát bằng pháp luật và trách nhiệm, bất đồng giữa các cổ đông có thể trở thành động lực hoàn thiện doanh nghiệp thay vì nguyên nhân dẫn đến khủng hoảng.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về đất đai hoặc học đường, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.