Trong quá trình đầu tư vào Startup, để thu hút nhà đầu tư, doanh nghiệp hoặc người sáng lập có thể đưa ra cam kết về mức lợi nhuận như “đảm bảo lợi nhuận 20%/năm”, “cam kết hoàn vốn và lợi nhuận 30% sau 2 năm” hoặc “đảm bảo nhà đầu tư không bị lỗ”

Tuy nhiên, hoạt động kinh doanh luôn chứa đựng rủi ro và lợi nhuận thực tế phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của doanh nghiệp

Vậy khi Startup ký cam kết lợi nhuận ở mức không có cơ sở thực tế, cam kết đó có giá trị pháp lý hay không và Startup có phải chịu trách nhiệm nếu không đạt mức lợi nhuận đã cam kết?

I. TÓM TẮT TÌNH HUỐNG THỰC TẾ

Startup A kêu gọi nhà đầu tư B góp 10 tỷ đồng

Để thuyết phục B đầu tư, Startup A ký thỏa thuận đầu tư với nội dung:

“Startup A cam kết nhà đầu tư B nhận được lợi nhuận tối thiểu 30%/năm”

Đồng thời, người sáng lập Startup A còn cam kết:

“Nếu hoạt động kinh doanh không đạt lợi nhuận 30%/năm, Startup A sẽ bù phần lợi nhuận còn thiếu cho nhà đầu tư”

Tuy nhiên, tại thời điểm ký thỏa thuận, Startup A chưa có căn cứ tài chính đủ chắc chắn để đảm bảo mức lợi nhuận này

Sau một năm, Startup chỉ đạt lợi nhuận 5%

Nhà đầu tư B yêu cầu Startup thanh toán phần lợi nhuận còn thiếu theo cam kết

Startup cho rằng đây chỉ là dự báo kinh doanh và không thể đảm bảo lợi nhuận thực tế

Vậy trách nhiệm pháp lý của Startup được xác định như thế nào?

II. GÓC NHÌN PHÁP LÝ – “LÁ CHẮN VỮNG CHẮC”

1. QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT

1.1. Hợp đồng và quyền thỏa thuận của các bên

Điều 385 Bộ luật Dân sự năm 2015 → hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự

Khoản 1 Điều 398 Bộ luật Dân sự năm 2015 → các bên có quyền thỏa thuận về nội dung của hợp đồng

Điểm đ khoản 2 Điều 398 Bộ luật Dân sự năm 2015 → quyền, nghĩa vụ của các bên có thể được thỏa thuận trong hợp đồng

Điểm e khoản 2 Điều 398 Bộ luật Dân sự năm 2015 → trách nhiệm do vi phạm hợp đồng có thể được các bên thỏa thuận

1.2. Điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự

Khoản 1 Điều 117 Bộ luật Dân sự năm 2015 → giao dịch dân sự có hiệu lực khi chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp; chủ thể tham gia hoàn toàn tự nguyện; mục đích và nội dung của giao dịch không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội

Khoản 2 Điều 117 Bộ luật Dân sự năm 2015 → hình thức của giao dịch dân sự là điều kiện có hiệu lực trong trường hợp luật có quy định

1.3. Hiệu lực của hợp đồng

Khoản 1 Điều 401 Bộ luật Dân sự năm 2015 → hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác hoặc luật liên quan có quy định khác

Khoản 2 Điều 401 Bộ luật Dân sự năm 2015 → từ thời điểm hợp đồng có hiệu lực, các bên phải thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với nhau theo cam kết; hợp đồng chỉ có thể bị sửa đổi hoặc hủy bỏ theo thỏa thuận của các bên hoặc theo quy định của pháp luật

1.4. Thực hiện nghĩa vụ theo đúng cam kết

Khoản 1 Điều 274 Bộ luật Dân sự năm 2015 → nghĩa vụ là việc mà theo đó một hoặc nhiều chủ thể phải chuyển giao vật, chuyển giao quyền, trả tiền hoặc giấy tờ có giá, thực hiện công việc hoặc không được thực hiện công việc nhất định vì lợi ích của một hoặc nhiều chủ thể khác

Khoản 1 Điều 351 Bộ luật Dân sự năm 2015 → bên có nghĩa vụ mà vi phạm nghĩa vụ thì phải chịu trách nhiệm dân sự đối với bên có quyền

1.5. Trách nhiệm do chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền

Khoản 1 Điều 357 Bộ luật Dân sự năm 2015 → trường hợp bên có nghĩa vụ chậm trả tiền thì phải trả lãi đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả

1.6. Bồi thường thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ

Khoản 1 Điều 360 Bộ luật Dân sự năm 2015 → trường hợp có thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ gây ra thì bên có nghĩa vụ phải bồi thường toàn bộ thiệt hại, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác

Khoản 1 Điều 419 Bộ luật Dân sự năm 2015 → thiệt hại được bồi thường do vi phạm hợp đồng được xác định theo quy định của Bộ luật Dân sự và các quy định pháp luật có liên quan

1.7. Phạt vi phạm hợp đồng

Khoản 1 Điều 418 Bộ luật Dân sự năm 2015 → phạt vi phạm là sự thỏa thuận giữa các bên trong hợp đồng, theo đó bên vi phạm nghĩa vụ phải nộp một khoản tiền cho bên bị vi phạm

Khoản 2 Điều 418 Bộ luật Dân sự năm 2015 → mức phạt vi phạm do các bên thỏa thuận, trừ trường hợp luật liên quan có quy định khác

 

1.8. Quyền của Đại hội đồng cổ đông về cổ tức

Điểm b khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2025 → Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần

Điều này cho thấy cổ tức của cổ đông phải được xem xét trong khuôn khổ pháp luật doanh nghiệp và tình hình thực tế của công ty, không phải mọi khoản “lợi nhuận cam kết” đều đương nhiên là cổ tức.

2. ÁP DỤNG VÀO TÌNH HUỐNG

2.1. Cần phân biệt “cam kết lợi nhuận” với “dự báo lợi nhuận”

Đây là điểm quan trọng nhất

Nếu Startup chỉ đưa ra dự báo:

“Dự kiến lợi nhuận của dự án đạt 30%/năm”

thì đây về bản chất có thể chỉ là dự báo hoặc kế hoạch kinh doanh

Nhưng nếu hợp đồng ghi rõ:

“Startup cam kết nhà đầu tư chắc chắn nhận được 30%/năm”

và:

“Nếu lợi nhuận thực tế thấp hơn 30%, Startup phải thanh toán phần chênh lệch”

thì đây không còn đơn thuần là dự báo

Đây có thể được xem là một nghĩa vụ theo thỏa thuận hợp đồng, nếu thỏa thuận đáp ứng các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự

2.2. Nếu cam kết lợi nhuận được ghi rõ trong hợp đồng

Trong tình huống này, Startup A đã ký văn bản cam kết:

Lợi nhuận tối thiểu 30%/năm

và bù phần lợi nhuận thiếu hụt

Nếu thỏa thuận được giao kết hợp pháp thì theo khoản 2 Điều 401 Bộ luật Dân sự năm 2015, các bên phải thực hiện quyền và nghĩa vụ theo cam kết

Do đó, Startup không thể chỉ viện lý do:

“Hoạt động kinh doanh không đạt lợi nhuận”

để mặc nhiên phủ nhận nghĩa vụ đã cam kết.

2.3. Tuy nhiên, không phải cứ cam kết lợi nhuận là chắc chắn có hiệu lực

Cần xem xét nội dung thực tế của cam kết

Nếu Startup biết rõ tình hình tài chính không thể đạt mức lợi nhuận nhưng cố tình đưa ra thông tin sai lệch để nhà đầu tư bỏ vốn thì vấn đề không còn đơn thuần là “không đạt lợi nhuận”

Khi đó cần xem xét:

Tính trung thực của thông tin cung cấp

Mục đích của việc cam kết

Ý chí của các bên khi ký hợp đồng

Khả năng thực hiện nghĩa vụ

Có hành vi gian dối hay không

2.4. Nếu đây chỉ là dự báo kinh doanh

Giả sử hợp đồng chỉ ghi:

“Startup dự kiến đạt lợi nhuận 30%/năm”

mà không có nội dung:

“cam kết”

“bảo đảm”

“tối thiểu”

“bù phần thiếu”

thì khó có thể mặc nhiên coi 30% là một nghĩa vụ thanh toán cố định của Startup

Bởi kết quả kinh doanh còn phụ thuộc vào nhiều yếu tố khách quan.

Trong trường hợp này, cần căn cứ toàn bộ hợp đồng và các tài liệu giao dịch để xác định ý chí thực sự của các bên.

2.5. Nếu Startup cố tình đưa ra lợi nhuận không có cơ sở để thu hút vốn

Trường hợp Startup biết dự án không có khả năng tạo ra mức lợi nhuận như đã công bố nhưng vẫn cố tình đưa thông tin sai nhằm khiến nhà đầu tư bỏ tiền thì rủi ro pháp lý cao hơn

Khi đó, nhà đầu tư có thể xem xét các quyền phát sinh từ:

Vi phạm nghĩa vụ hợp đồng

Vi phạm cam kết

Bồi thường thiệt hại

và tùy tình tiết có thể xem xét trách nhiệm pháp lý khác nếu có hành vi vi phạm pháp luật.

Không nên kết luận ngay rằng mọi trường hợp “cam kết lợi nhuận không đạt” đều là hành vi gian dối hoặc lừa đảo.

2.6. Nếu Startup có thỏa thuận bù phần lợi nhuận thiếu

Đây là trường hợp có nghĩa vụ rõ nhất

Ví dụ:

“Startup cam kết nhà đầu tư nhận tối thiểu 30%/năm; nếu lợi nhuận thực tế thấp hơn 30%, Startup có trách nhiệm thanh toán phần chênh lệch”

Nếu thỏa thuận có hiệu lực thì khoản tiền này có thể trở thành nghĩa vụ thanh toán theo hợp đồng, chứ không đơn thuần là cổ tức

Khi Startup không thực hiện, nhà đầu tư có thể yêu cầu thực hiện nghĩa vụ và xem xét các chế tài theo hợp đồng, pháp luật dân sự.

2.7. Không được đánh đồng lợi nhuận cam kết với cổ tức

Nếu nhà đầu tư nhận cổ phần của Startup thì cần phân biệt:

Cổ tức là khoản lợi nhuận sau thuế được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền hoặc bằng tài sản khác theo định nghĩa hiện hành của Luật Doanh nghiệp

Trong khi đó:

Cam kết lợi nhuận có thể là một nghĩa vụ thanh toán riêng được các bên thỏa thuận trong hợp đồng đầu tư

Vì vậy, không thể chỉ dựa vào việc nhà đầu tư là cổ đông để khẳng định Startup phải trả một mức lợi nhuận cố định.

2.8. Nếu cam kết lợi nhuận quá cao

Mức lợi nhuận cao không tự động làm cam kết vô hiệu

Vấn đề pháp lý nằm ở:

Nội dung cam kết

Căn cứ của cam kết

Ý chí của các bên

Tính trung thực của thông tin

Khả năng thực hiện

Mục đích giao kết

Do đó, không thể kết luận chỉ vì cam kết lợi nhuận 30%, 50% hay 100% mà đương nhiên trái pháp luật.

2.9. Nếu Startup vi phạm cam kết

Nếu xác định Startup có nghĩa vụ thanh toán theo hợp đồng mà không thực hiện thì nhà đầu tư có thể yêu cầu:

Thực hiện nghĩa vụ

Trả tiền chậm thực hiện nghĩa vụ nếu có căn cứ

Phạt vi phạm nếu hợp đồng có thỏa thuận

Bồi thường thiệt hại nếu đáp ứng điều kiện pháp luật

Căn cứ lần lượt có thể xem xét Điều 351, Điều 357, Điều 360, Điều 418 và Điều 419 Bộ luật Dân sự năm 2015.

2.10. Kết luận áp dụng tình huống

Trong tình huống đã nêu, nếu văn bản đầu tư ghi rõ Startup bảo đảm mức lợi nhuận 30%/năm và phải bù phần thiếu, thì về nguyên tắc đây là nghĩa vụ mà Startup phải thực hiện nếu thỏa thuận có hiệu lực

Ngược lại, nếu văn bản chỉ ghi dự kiến lợi nhuận 30%/năm thì không thể mặc nhiên coi đây là nghĩa vụ bảo đảm lợi nhuận

3. KẾT LUẬN PHÁP LÝ

Ký cam kết lợi nhuận không thực tế không phải trong mọi trường hợp đều trái pháp luật hoặc làm hợp đồng vô hiệu

Điểm quyết định là phải xác định đó là dự báo lợi nhuận hay nghĩa vụ bảo đảm lợi nhuận

Nếu là dự báo → không đương nhiên trở thành nghĩa vụ thanh toán

Nếu là cam kết bảo đảm lợi nhuận được ghi nhận trong hợp đồng hợp pháp → Startup có trách nhiệm thực hiện theo cam kết

Nếu Startup cố tình đưa thông tin sai lệch, không có cơ sở nhằm thu hút nhà đầu tư → có thể phát sinh trách nhiệm pháp lý ngoài trách nhiệm thực hiện hợp đồng tùy vào hành vi và hậu quả cụ thể

III. GÓC NHÌN TÂM LÝ – GIÁO DỤC – QUẢN TRỊ

1. Góc nhìn tâm lý

Nhà đầu tư thường bị hấp dẫn bởi những con số lợi nhuận cao

Tuy nhiên, lợi nhuận càng cao thì càng phải kiểm tra kỹ cơ sở hình thành con số đó.

2. Góc nhìn giáo dục

Nhà đầu tư cần phân biệt:

Dự báo lợi nhuận ≠ cam kết lợi nhuận

Cổ tức ≠ lợi nhuận bảo đảm

Kế hoạch kinh doanh ≠ nghĩa vụ thanh toán

3. Góc nhìn quản trị

Startup không nên đưa ra mức lợi nhuận “đẹp” chỉ để hoàn tất vòng gọi vốn

Mọi cam kết tài chính cần dựa trên:

Báo cáo tài chính

Dòng tiền

Kế hoạch kinh doanh

Kịch bản rủi ro

Khả năng thanh toán

IV. GIẢI PHÁP TOÀN DIỆN

Bước 1: Phân biệt rõ dự báo và cam kết

Hợp đồng phải ghi rõ:

Dự kiến lợi nhuận

hay

Lợi nhuận tối thiểu được bảo đảm

Bước 2: Xác định căn cứ của mức lợi nhuận

Startup cần có tài liệu chứng minh cơ sở của mức lợi nhuận dự kiến hoặc cam kết

Bước 3: Quy định rõ cơ chế khi không đạt lợi nhuận

Nếu có bảo đảm lợi nhuận thì phải xác định:

Mức lợi nhuận

Thời hạn

Cách tính

Nguồn thanh toán

Cơ chế bù phần thiếu

Trách nhiệm khi vi phạm

Bước 4: Không dùng cam kết lợi nhuận để che giấu rủi ro

Startup phải cung cấp thông tin trung thực về:

Tình hình tài chính

Doanh thu

Chi phí

Dòng tiền

Khoản nợ

Rủi ro của dự án

Bước 5: Kiểm tra hợp đồng trước khi ký

Nhà đầu tư cần xác định chính xác mình đang nhận:

Cổ tức

Lợi nhuận từ hoạt động đầu tư

hay

Khoản tiền được Startup cam kết thanh toán

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA

Điểm mấu chốt của tình huống “Ký cam kết lợi nhuận không thực tế?” không nằm ở việc con số lợi nhuận cao hay thấp, mà nằm ở bản chất pháp lý của cam kết

Nếu chỉ là dự báo, Startup không đương nhiên phải bù phần lợi nhuận không đạt

Nếu là cam kết nghĩa vụ thanh toán, được xác lập hợp pháp và ghi nhận rõ trong hợp đồng, Startup phải thực hiện theo cam kết

Nếu cam kết được xây dựng trên thông tin sai lệch hoặc gian dối nhằm khiến nhà đầu tư bỏ vốn, trách nhiệm của Startup có thể nghiêm trọng hơn trách nhiệm do vi phạm hợp đồng thông thường

CSPL trọng tâm của bài: Điều 117, Điều 351, Điều 357, Điều 360, Điều 385, Điều 398, Điều 401, Điều 418 và Điều 419 Bộ luật Dân sự năm 2015; điểm b khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2025.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về đất đai hoặc học đường, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.