Những vấn đề pháp lý đáng chú ý trong hoạt động đầu tư và quản trị doanh nghiệp

Trong hoạt động startup, đầu tư và M&A, các bên thường phải đối mặt với nhiều rủi ro pháp lý liên quan đến cam kết đầu tư, quyền của cổ đông, phân chia lợi nhuận và trách nhiệm của người quản lý doanh nghiệp.

Đáng chú ý, một số tình huống cho thấy nhà đầu tư không thực hiện đầy đủ cam kết góp vốn. Startup A thỏa thuận nhận 20 tỷ đồng từ nhà đầu tư B theo hai đợt. Sau khi đã chuyển 10 tỷ đồng, B từ chối tiếp tục giải ngân 10 tỷ đồng còn lại dù Startup đã xây dựng kế hoạch kinh doanh dựa trên cam kết này. Vụ việc đặt ra vấn đề về việc nhà đầu tư có bắt buộc thực hiện đầy đủ cam kết đầu tư và trách nhiệm phát sinh khi vi phạm thỏa thuận.

Một vấn đề khác liên quan đến quyền hưởng lợi nhuận của nhà đầu tư. Startup A nhận 10 tỷ đồng từ B để đổi lấy 20% cổ phần nhưng không có thỏa thuận riêng về cổ tức. Khi doanh nghiệp kinh doanh có lãi, B yêu cầu nhận 20% lợi nhuận. Tranh chấp đặt ra câu hỏi liệu việc sở hữu 20% cổ phần có đồng nghĩa với việc đương nhiên được nhận 20% lợi nhuận của công ty hay không.

Bên cạnh đó, các thỏa thuận đầu tư có thể quy định quyền ưu tiên thanh toán cho nhà đầu tư khi doanh nghiệp được bán hoặc thanh lý. Một Startup nhận 10 tỷ đồng vốn nhưng nhà đầu tư yêu cầu được ưu tiên nhận 5 lần vốn đầu tư, tương đương 50 tỷ đồng. Khi giá trị doanh nghiệp giảm mạnh, Founder cho rằng điều khoản này quá bất lợi. Tình huống đặt ra vấn đề về hiệu lực của điều khoản ưu tiên và khả năng yêu cầu thanh toán khi tài sản doanh nghiệp không đủ.

Trong lĩnh vực M&A, trách nhiệm của người quản lý cũng được đặt ra qua nhiều trường hợp. Có CEO tự ý thực hiện thương vụ mua công ty phần mềm trị giá 2 tỷ đồng nhưng bỏ qua thẩm định kỹ thuật, dẫn đến việc phát hiện hệ thống mã nguồn đã lỗi thời và không thể tích hợp sau khi giao dịch hoàn tất. Ở một trường hợp khác, CEO mua 100% cổ phần một nhà máy linh kiện với giá 2 tỷ đồng nhưng không thực hiện thẩm định môi trường. Sau giao dịch, nhà máy bị đình chỉ do các vi phạm môi trường nghiêm trọng trước đó bị bên bán che giấu.

Những vụ việc trên cho thấy thẩm định trước giao dịch (Due Diligence) có vai trò đặc biệt quan trọng trong M&A. Việc bỏ qua thẩm định có thể khiến doanh nghiệp phải gánh chịu những khoản nợ, rủi ro kỹ thuật hoặc trách nhiệm pháp lý tồn tại từ trước giao dịch. Đồng thời, hành vi thiếu cẩn trọng của người quản lý có thể làm phát sinh vấn đề về trách nhiệm đối với thiệt hại của công ty.

Qua các tình huống, có thể thấy các tranh chấp trong hoạt động startup và M&A không chỉ xoay quanh giá trị giao dịch, mà còn liên quan đến cam kết đầu tư, quyền của cổ đông, chính sách cổ tức, quyền ưu tiên thanh toán, nghĩa vụ cung cấp thông tin và trách nhiệm của người quản lý. Do đó, các bên cần xây dựng thỏa thuận đầu tư rõ ràng, xác định cụ thể quyền và nghĩa vụ của từng bên, đồng thời tiến hành thẩm định đầy đủ trước khi quyết định đầu tư hoặc thực hiện M&A để hạn chế rủi ro pháp lý.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vấn đề vướng mắc về pháp lý, hãy để lại câu hỏi cho chuyên gia tại hệ thống cổng thông tin: tuvanphapluattamlygiaoduc.vn/gui-cau-hoi-den-chuyen-gia hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được tư vấn, hỗ trợ kịp thời.