Trong các vòng gọi vốn giai đoạn đầu, nhiều startup chấp nhận các điều kiện do nhà đầu tư thiên thần (Angel Investor) đưa ra để nhanh chóng có nguồn vốn phát triển. Một trong những điều khoản thường gây tranh cãi là Veto Power (quyền phủ quyết) đối với các quyết định của doanh nghiệp.

Không ít nhà đầu tư yêu cầu được quyền phủ quyết mọi khoản chi tiêu vượt quá một mức giá trị nhất định, chẳng hạn từ 10 triệu đồng trở lên. Điều này khiến Founder băn khoăn liệu yêu cầu đó có phù hợp với quy định của pháp luật hay không và có làm mất quyền chủ động trong hoạt động điều hành doanh nghiệp.

“Hãy cùng chuyên gia ThS. Nguyễn Hữu Long phân tích một tình huống thực tế dưới đây để tìm ra giải pháp vẹn toàn cả về lý lẫn tình” .

 

I. Tóm tắt tình huống thực tế

Một startup hoạt động trong lĩnh vực công nghệ giáo dục đang thực hiện vòng gọi vốn hạt giống (Seed Round). Sau nhiều buổi làm việc, một nhà đầu tư thiên thần đồng ý rót vốn đổi lấy 15% cổ phần của doanh nghiệp.

Trong quá trình đàm phán, nhà đầu tư đưa ra điều kiện bổ sung vào Thỏa thuận đầu tư, theo đó Founder không được tự quyết định bất kỳ khoản chi nào có giá trị từ 10 triệu đồng trở lên nếu chưa có sự đồng ý bằng văn bản của nhà đầu tư. Điều khoản này áp dụng đối với việc mua sắm tài sản, ký hợp đồng dịch vụ, tuyển dụng nhân sự cấp quản lý, chi phí marketing và nhiều khoản chi phục vụ hoạt động thường ngày.

Founder cho rằng điều kiện này sẽ khiến doanh nghiệp mất tính linh hoạt trong điều hành, trong khi nhà đầu tư lại cho rằng đây là biện pháp cần thiết để bảo vệ khoản đầu tư của mình.

Hai bên không thống nhất được quan điểm và đặt ra câu hỏi liệu nhà đầu tư có quyền yêu cầu điều khoản phủ quyết như vậy hay không.

II. Góc nhìn pháp lý – “Lá chắn vững chắc”

1. Quy định của pháp luật

Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, khoản 1 Điều 115 quy định cổ đông phổ thông có các quyền cơ bản như tham dự, biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông; nhận cổ tức; ưu tiên mua cổ phần mới chào bán và thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 138 quy định Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, có thẩm quyền quyết định các vấn đề quan trọng như sửa đổi Điều lệ công ty, thay đổi vốn điều lệ, tổ chức lại, giải thể công ty và các vấn đề khác thuộc thẩm quyền theo luật.

Khoản 1 Điều 153 quy định Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có quyền nhân danh công ty quyết định và thực hiện các quyền, nghĩa vụ của công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Đồng thời, Điều 12 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định người đại diện theo pháp luật thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp trong các quan hệ pháp luật và thực hiện quyền, nghĩa vụ theo quy định của pháp luật.

Bên cạnh đó, khoản 2 Điều 3 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định cá nhân, pháp nhân được tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận về việc xác lập, thực hiện hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự, miễn là không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.

 

2. Áp dụng vào tình huống

Trong tình huống trên, việc nhà đầu tư yêu cầu quyền phủ quyết đối với mọi khoản chi trên 10 triệu đồng không mặc nhiên trái pháp luật nếu đây là kết quả của quá trình đàm phán tự nguyện giữa các bên.

Tuy nhiên, xét dưới góc độ quản trị doanh nghiệp, việc áp dụng quyền phủ quyết đối với mọi khoản chi có giá trị quá thấp sẽ dễ làm đình trệ hoạt động của startup. Founder có thể phải xin ý kiến nhà đầu tư ngay cả đối với các khoản chi phục vụ vận hành hằng ngày, làm giảm tính linh hoạt và ảnh hưởng đến tốc độ ra quyết định.

Ngoài ra, nếu điều khoản phủ quyết làm thay đổi thẩm quyền quyết định đã được Luật Doanh nghiệp hoặc Điều lệ công ty quy định mà không được sửa đổi theo đúng trình tự pháp luật thì điều khoản đó có thể phát sinh tranh chấp khi thực hiện.

3. Kết luận pháp lý

Nhà đầu tư có thể đề xuất quyền phủ quyết đối với một số quyết định của startup thông qua Thỏa thuận đầu tư hoặc Thỏa thuận cổ đông. Tuy nhiên, việc áp dụng quyền này phải được các bên thống nhất, không trái quy định của pháp luật và không làm vô hiệu hóa cơ chế quản trị bắt buộc của doanh nghiệp.

III. Góc nhìn Tâm lý – Giáo dục – Quản trị – “Chìa khóa nhân văn”

Góc nhìn pháp lý

Quyền phủ quyết là công cụ nhằm bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư trước các quyết định có thể ảnh hưởng lớn đến giá trị doanh nghiệp. Tuy nhiên, quyền này cần được giới hạn rõ về phạm vi, điều kiện áp dụng và thủ tục thực hiện để tránh phát sinh tranh chấp.

Góc nhìn tâm lý – giáo dục

Founder thường mong muốn được toàn quyền điều hành doanh nghiệp, trong khi nhà đầu tư lại mong muốn kiểm soát rủi ro đối với khoản vốn đã bỏ ra. Nếu thiếu sự trao đổi thẳng thắn ngay từ đầu, điều khoản phủ quyết rất dễ trở thành nguyên nhân dẫn đến mất niềm tin và mâu thuẫn trong quá trình hợp tác.

Góc nhìn quản trị

Thông lệ đầu tư quốc tế thường chỉ áp dụng quyền phủ quyết đối với các quyết định có ảnh hưởng chiến lược như phát hành thêm cổ phần, thay đổi ngành nghề kinh doanh, bán tài sản có giá trị lớn, sáp nhập, giải thể hoặc thay đổi Điều lệ công ty. Việc áp dụng quyền phủ quyết đối với mọi khoản chi từ 10 triệu đồng có thể khiến startup mất tính chủ động và giảm hiệu quả quản trị.

IV. Giải pháp toàn diện của Chuyên gia Nguyễn Hữu Long

Bước 1 Xác định rõ phạm vi áp dụng quyền phủ quyết, chỉ giới hạn đối với các quyết định chiến lược có ảnh hưởng lớn đến giá trị doanh nghiệp thay vì các khoản chi phục vụ hoạt động thường xuyên.

Bước 2 Quy định cụ thể trong Thỏa thuận đầu tư hoặc Thỏa thuận cổ đông về các trường hợp áp dụng quyền phủ quyết, thời hạn phản hồi của nhà đầu tư và cơ chế xử lý nếu các bên không đạt được sự thống nhất.

Bước 3 Rà soát Điều lệ công ty để bảo đảm các điều khoản về quyền phủ quyết phù hợp với Luật Doanh nghiệp, không làm ảnh hưởng đến thẩm quyền của các cơ quan quản lý nội bộ và không cản trở hoạt động điều hành bình thường của startup.

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA

Chuyên gia Nguyễn Hữu Long nhận định, quyền phủ quyết là một cơ chế bảo vệ nhà đầu tư phổ biến trong các thương vụ gọi vốn, nhưng không nên được sử dụng như một công cụ can thiệp vào mọi hoạt động điều hành của doanh nghiệp. Một startup phát triển nhanh cần có khả năng ra quyết định kịp thời, trong khi nhà đầu tư cần được bảo vệ trước các quyết định mang tính chiến lược. Sự cân bằng giữa hai lợi ích này mới là nền tảng của một mối quan hệ đầu tư bền vững.

THÔNG ĐIỆP CỦA CHUYÊN GIA

Quyền phủ quyết không phải để kiểm soát từng khoản chi của Founder, mà để bảo vệ những quyết định có thể làm thay đổi số phận của doanh nghiệp. Một điều khoản đầu tư tốt là điều khoản vừa bảo đảm quyền lợi của nhà đầu tư, vừa giữ được sự linh hoạt để startup phát triển và đổi mới.

!Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về đất đai hoặc học đường, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.