Nhiều startup được hình thành từ những người bạn, người thân hoặc đồng nghiệp có chung ý tưởng kinh doanh. Vì tin tưởng lẫn nhau, các nhà sáng lập thường chỉ quan tâm đến việc thành lập doanh nghiệp, góp vốn và triển khai hoạt động mà bỏ qua việc xây dựng Thỏa thuận cổ đông (Shareholder Agreement). Đến khi doanh nghiệp phát triển, có thêm nhà đầu tư hoặc phát sinh mâu thuẫn về quyền lợi thì mới nhận ra Điều lệ công ty không đủ để giải quyết mọi vấn đề, dẫn đến nhiều tranh chấp kéo dài, ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động của doanh nghiệp.

“Hãy cùng chuyên gia ThS. Nguyễn Hữu Long phân tích một tình huống thực tế dưới đây để tìm ra giải pháp vẹn toàn cả về lý lẫn tình” .

I. Tóm tắt tình huống thực tế

Ba người bạn cùng thành lập một startup trong lĩnh vực công nghệ. Khi đăng ký thành lập công ty, các bên thống nhất mỗi người sở hữu một tỷ lệ cổ phần khác nhau và ban hành Điều lệ công ty theo mẫu. Do tin tưởng nhau, các sáng lập viên không lập Thỏa thuận cổ đông để quy định rõ quyền và nghĩa vụ của từng người, cơ chế chuyển nhượng cổ phần, quyền phủ quyết, phương thức giải quyết tranh chấp hay trường hợp một cổ đông muốn rút khỏi doanh nghiệp.

Sau hai năm hoạt động, startup bắt đầu có lợi nhuận và nhận được đề nghị đầu tư từ một quỹ đầu tư. Lúc này, một cổ đông muốn bán toàn bộ cổ phần cho người ngoài, trong khi hai cổ đông còn lại phản đối vì lo ngại ảnh hưởng đến định hướng phát triển doanh nghiệp. Đồng thời, các bên cũng xảy ra bất đồng về việc phân chia lợi nhuận, bổ nhiệm người quản lý và quyền quyết định đối với các vấn đề quan trọng.

Do không có Thỏa thuận cổ đông nên các bên không có cơ sở thống nhất để xử lý tranh chấp. Việc đàm phán kéo dài khiến cơ hội nhận vốn đầu tư bị bỏ lỡ, hoạt động kinh doanh bị đình trệ và mối quan hệ giữa các nhà sáng lập dần rạn nứt.

II. Góc nhìn pháp lý – “Lá chắn vững chắc”

1. Quy định của pháp luật

Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ đông có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với loại cổ phần mà mình sở hữu. Việc tổ chức, quản lý, hoạt động của công ty cổ phần được điều chỉnh chủ yếu thông qua Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Pháp luật hiện hành không bắt buộc công ty cổ phần phải lập Shareholder Agreement (Thỏa thuận cổ đông). Tuy nhiên, pháp luật tôn trọng quyền tự do thỏa thuận của các bên theo quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015, miễn là nội dung thỏa thuận không vi phạm điều cấm của luật và không trái đạo đức xã hội.

Do đó, các cổ đông hoàn toàn có thể ký kết Thỏa thuận cổ đông để quy định chi tiết về quyền biểu quyết, hạn chế chuyển nhượng cổ phần, cơ chế góp vốn bổ sung, phân chia lợi nhuận, bảo mật thông tin, xử lý khi cổ đông vi phạm và phương thức giải quyết tranh chấp.

2. Áp dụng vào tình huống

Trong tình huống trên, việc startup không có Thỏa thuận cổ đông không phải là hành vi vi phạm pháp luật. Tuy nhiên, doanh nghiệp đã tự đặt mình vào tình trạng thiếu cơ chế xử lý khi phát sinh mâu thuẫn giữa các nhà sáng lập.

Khi Điều lệ công ty chỉ quy định những nội dung cơ bản theo Luật Doanh nghiệp, nhiều vấn đề thực tế như quyền ưu tiên mua cổ phần, quyền phủ quyết của nhà sáng lập, điều kiện tiếp nhận nhà đầu tư mới hay nghĩa vụ không cạnh tranh sẽ không có căn cứ để giải quyết.

Điều này có thể khiến các bên mất nhiều thời gian thương lượng, phát sinh tranh chấp dân sự, ảnh hưởng đến quá trình huy động vốn, làm giảm niềm tin của nhà đầu tư và tác động tiêu cực đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

3. Kết luận pháp lý

Pháp luật không bắt buộc startup phải có Thỏa thuận cổ đông. Tuy nhiên, đây là một văn bản quản trị nội bộ có ý nghĩa đặc biệt quan trọng trong việc phòng ngừa tranh chấp, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các cổ đông cũng như bảo đảm sự ổn định trong quá trình phát triển doanh nghiệp.

III. Góc nhìn Tâm lý – Giáo dục – Quản trị – “Chìa khóa nhân văn”

Góc nhìn pháp lý

Thỏa thuận cổ đông là công cụ giúp cụ thể hóa các quyền và nghĩa vụ mà pháp luật và Điều lệ công ty chưa quy định chi tiết. Văn bản này tạo cơ sở để các bên giải quyết mâu thuẫn trên cơ sở những cam kết đã được thống nhất ngay từ đầu.

Góc nhìn tâm lý – giáo dục

Nhiều startup cho rằng sự tin tưởng giữa các nhà sáng lập là đủ để duy trì sự hợp tác lâu dài. Tuy nhiên, khi doanh nghiệp phát triển, lợi ích kinh tế ngày càng lớn thì quan điểm và mục tiêu của mỗi người có thể thay đổi. Một thỏa thuận rõ ràng không làm giảm sự tin tưởng mà ngược lại còn giúp bảo vệ tình cảm, hạn chế hiểu lầm và duy trì sự hợp tác bền vững.

Góc nhìn quản trị

Đối với startup, Shareholder Agreement là một trong những tài liệu mà nhiều nhà đầu tư quan tâm khi tiến hành thẩm định doanh nghiệp. Một văn bản được xây dựng chặt chẽ sẽ giúp doanh nghiệp nâng cao tính minh bạch, giảm thiểu rủi ro quản trị, tạo niềm tin với nhà đầu tư và tăng khả năng huy động vốn.

IV. Giải pháp toàn diện của Chuyên gia Nguyễn Hữu Long

Bước 1. Ngay từ khi thành lập doanh nghiệp, các nhà sáng lập nên xây dựng Thỏa thuận cổ đông với sự hỗ trợ của luật sư hoặc chuyên gia pháp lý nhằm bảo đảm đầy đủ các nội dung cần thiết.

Bước 2. Quy định rõ cơ chế chuyển nhượng cổ phần, quyền ưu tiên mua cổ phần, quyền biểu quyết, phân chia lợi nhuận, xử lý khi có cổ đông rút vốn, vi phạm cam kết hoặc phát sinh tranh chấp.

Bước 3. Thường xuyên rà soát, cập nhật Thỏa thuận cổ đông khi doanh nghiệp có sự thay đổi về cơ cấu cổ đông, chiến lược phát triển hoặc tiếp nhận nhà đầu tư mới để bảo đảm phù hợp với tình hình thực tế.

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA

Chuyên gia Nguyễn Hữu Long nhận định, nhiều startup thất bại không phải vì ý tưởng kinh doanh kém mà vì các nhà sáng lập không chuẩn bị đầy đủ nền tảng pháp lý ngay từ đầu. Shareholder Agreement không chỉ là một bản cam kết giữa các cổ đông mà còn là “kim chỉ nam” giúp doanh nghiệp phòng ngừa tranh chấp, bảo vệ quyền lợi của các bên và tạo dựng niềm tin đối với nhà đầu tư.

Thông điệp: Khi doanh nghiệp còn nhỏ, Thỏa thuận cổ đông có thể được xem là một lựa chọn. Nhưng khi doanh nghiệp phát triển, đây sẽ là một trong những văn bản quan trọng nhất để bảo vệ startup trước những mâu thuẫn nội bộ và tạo nền tảng cho sự phát triển bền vững.

!Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về đất đai hoặc học đường, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.