1. TÓM TẮT TÌNH HUỐNG THỰC TẾ

Năm 2021, ông Nguyễn Văn A (trú tại xã B, tỉnh C) sở hữu hơn 02 ha đất trồng cây lâu năm. Được một số người quen vận động cùng thành lập công ty để đầu tư sản xuất nông nghiệp công nghệ cao, ông A thống nhất góp vốn bằng quyền sử dụng đất thay vì góp bằng tiền mặt.

Sau khi hoàn tất thủ tục góp vốn, quyền sử dụng đất được đăng ký biến động theo quy định. Giá trị quyền sử dụng đất được xác định là 5 tỷ đồng, tương ứng với tỷ lệ vốn góp của ông A trong doanh nghiệp.

Ba năm sau, công ty làm ăn thua lỗ, mất khả năng thanh toán các khoản nợ và bị Tòa án mở thủ tục phá sản theo quy định của pháp luật.

Khi nghe thông tin doanh nghiệp phá sản, ông A vô cùng lo lắng vì toàn bộ diện tích đất sản xuất của gia đình đã được dùng để góp vốn. Ông cho rằng đất vốn là tài sản của gia đình nên khi công ty phá sản, ông chỉ cần lấy lại đất là xong.

Trong khi đó, các chủ nợ của doanh nghiệp lại cho rằng quyền sử dụng đất đã là tài sản của công ty và phải được đưa vào khối tài sản để giải quyết nghĩa vụ thanh toán.

Ông A băn khoăn:

Khi đã góp vốn bằng quyền sử dụng đất vào doanh nghiệp, nếu doanh nghiệp phá sản thì quyền sử dụng đất thuộc về ai? Người góp vốn có được nhận lại chính mảnh đất của mình hay không?

Đây là vấn đề pháp lý quan trọng nhưng nhiều cá nhân, hộ gia đình chưa hiểu đầy đủ khi lựa chọn góp vốn bằng quyền sử dụng đất.

2. GÓC NHÌN PHÁP LÝ – “LÁ CHẮN VỮNG CHẮC”

Việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất là hình thức góp vốn được pháp luật cho phép, nhưng sau khi hoàn tất thủ tục theo quy định, quyền và nghĩa vụ đối với tài sản góp vốn sẽ có sự thay đổi đáng kể. Nếu không hiểu rõ bản chất pháp lý, người góp vốn rất dễ rơi vào tình trạng mất quyền kiểm soát đối với tài sản có giá trị lớn.

1. Quyền sử dụng đất được phép dùng để góp vốn nếu đáp ứng đủ điều kiện

Theo Luật Đất đai năm 2024, người sử dụng đất được thực hiện quyền góp vốn bằng quyền sử dụng đất khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo luật, như có Giấy chứng nhận (trừ trường hợp được miễn), đất không có tranh chấp, không bị kê biên để thi hành án và còn trong thời hạn sử dụng đất.

Việc góp vốn phải được lập thành hợp đồng theo đúng hình thức pháp luật quy định và đăng ký biến động tại cơ quan đăng ký đất đai khi thuộc trường hợp phải đăng ký.

2. Sau khi góp vốn hợp pháp, quyền sử dụng đất trở thành tài sản của doanh nghiệp

Khi việc góp vốn đã hoàn tất và được đăng ký theo quy định, quyền sử dụng đất được ghi nhận là tài sản góp vốn của doanh nghiệp.

Đổi lại, người góp vốn không còn nắm giữ quyền sử dụng đất với tư cách cá nhân như trước mà trở thành thành viên hoặc cổ đông, có quyền đối với phần vốn góp hoặc cổ phần tương ứng với giá trị tài sản đã góp.

Điều này đồng nghĩa với việc quyền lợi của người góp vốn gắn với giá trị phần vốn trong doanh nghiệp, chứ không mặc nhiên gắn với chính thửa đất đã góp.

3. Khi doanh nghiệp phá sản, quyền sử dụng đất được xử lý theo quy định của pháp luật về phá sản

Theo Luật Phá sản năm 2014, toàn bộ tài sản thuộc sở hữu của doanh nghiệp tại thời điểm mở thủ tục phá sản được sử dụng để thanh toán các nghĩa vụ theo thứ tự ưu tiên mà pháp luật quy định.

Nếu quyền sử dụng đất đã thuộc tài sản hợp pháp của doanh nghiệp thì đây cũng là một phần của khối tài sản phá sản.

Người góp vốn không có quyền đơn phương yêu cầu nhận lại đúng thửa đất đã góp chỉ vì trước đây mình là chủ sử dụng.

Sau khi thanh toán các nghĩa vụ theo trình tự pháp luật, nếu còn giá trị tài sản thì phần còn lại mới được phân chia cho chủ sở hữu doanh nghiệp, thành viên hoặc cổ đông theo tỷ lệ vốn góp.

4. Điều lệ công ty và hợp đồng góp vốn có ý nghĩa rất quan trọng

Nhiều tranh chấp phát sinh vì các bên chỉ quan tâm đến việc góp vốn mà chưa dự liệu các tình huống như:

• Doanh nghiệp giải thể;
• Doanh nghiệp phá sản;
• Thành viên rút vốn;
• Chấm dứt dự án đầu tư;
• Xử lý tài sản góp vốn.

Điều lệ công ty và hợp đồng góp vốn cần quy định rõ quyền, nghĩa vụ và cơ chế xử lý tài sản trong từng tình huống cụ thể, trên cơ sở phù hợp với quy định của pháp luật. Dù vậy, các thỏa thuận này cũng không thể làm thay đổi trình tự thanh toán tài sản trong thủ tục phá sản do pháp luật quy định.

5. Cần cân nhắc kỹ trước khi góp vốn bằng tài sản đặc thù là quyền sử dụng đất

Khác với góp vốn bằng tiền, quyền sử dụng đất thường gắn với:

• Tư liệu sản xuất;
• Sinh kế của gia đình;
• Tài sản tích lũy qua nhiều thế hệ;
• Giá trị văn hóa, tinh thần.

Do đó, trước khi góp vốn, người sử dụng đất cần đánh giá kỹ năng lực tài chính, phương án kinh doanh của doanh nghiệp và các rủi ro pháp lý có thể phát sinh.

3. GÓC NHÌN TÂM LÝ – GIÁO DỤC – QUẢN TRỊ – “CHÌA KHÓA NHÂN VĂN”

Đối với nhiều hộ gia đình ở nông thôn, đất sản xuất không chỉ là tài sản mà còn là nguồn sống và nền tảng kinh tế của cả gia đình.

Khi doanh nghiệp rơi vào phá sản, nỗi lo lớn nhất của người góp vốn không phải chỉ là mất khoản đầu tư, mà là nguy cơ không còn đất để sản xuất, ảnh hưởng đến sinh kế lâu dài.

Không ít người tham gia góp vốn vì tin tưởng bạn bè, người thân hoặc kỳ vọng vào lợi nhuận mà chưa dành thời gian tìm hiểu đầy đủ các hệ quả pháp lý của việc chuyển quyền sử dụng đất thành tài sản góp vốn của doanh nghiệp.

Ở góc độ quản trị doanh nghiệp, đây là bài học về việc quản trị tài sản góp vốn đặc thù. Điều lệ công ty và hợp đồng góp vốn cần có các điều khoản rõ ràng về:

• Quyền và nghĩa vụ của người góp vốn;
• Cơ chế định giá quyền sử dụng đất;
• Phương án xử lý tài sản khi doanh nghiệp chấm dứt hoạt động;
• Quy trình xử lý khi doanh nghiệp mất khả năng thanh toán;
• Trách nhiệm của các thành viên trong việc quản lý, sử dụng tài sản góp vốn.

Một doanh nghiệp được quản trị tốt không chỉ chú trọng đến hiệu quả kinh doanh mà còn phải xây dựng cơ chế bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các thành viên ngay từ khi thành lập.

4. GIẢI PHÁP TOÀN DIỆN CỦA CHUYÊN GIA NGUYỄN HỮU LONG

Theo Chuyên gia Nguyễn Hữu Long, trước khi quyết định góp vốn bằng quyền sử dụng đất, người dân cần nhận thức rõ rằng đây không đơn thuần là việc “cho doanh nghiệp mượn đất” mà là việc đưa một tài sản có giá trị đặc biệt vào hoạt động của doanh nghiệp theo khuôn khổ pháp luật. Quyền lợi của người góp vốn từ đó sẽ gắn với phần vốn góp, đồng thời chịu sự chi phối của pháp luật về doanh nghiệp, đất đai và phá sản.

Để hạn chế rủi ro, người góp vốn nên:

• Thẩm định kỹ tình hình tài chính, năng lực quản trị và tính khả thi của dự án trước khi góp vốn;
• Yêu cầu định giá quyền sử dụng đất minh bạch, khách quan;
• Xây dựng hợp đồng góp vốn và điều lệ công ty với các điều khoản rõ ràng về quản lý, sử dụng và xử lý tài sản góp vốn;
• Dự liệu cơ chế giải quyết khi doanh nghiệp giải thể, phá sản hoặc thành viên có nhu cầu chuyển nhượng phần vốn góp;
• Tham khảo ý kiến luật sư hoặc chuyên gia pháp lý trước khi ký kết các văn bản liên quan.

Một quyết định góp vốn đúng đắn không chỉ dựa trên niềm tin vào cơ hội kinh doanh mà còn phải được bảo đảm bằng nền tảng pháp lý chặt chẽ và cơ chế quản trị rủi ro phù hợp. Đối với quyền sử dụng đất – tài sản gắn với sinh kế và tương lai của nhiều gia đình – sự thận trọng ngay từ đầu chính là cách bảo vệ tốt nhất quyền và lợi ích hợp pháp của người góp vốn.

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA:

Bài viết này được xây dựng dựa trên sự tham vấn, tư vấn chuyên môn của ThS. Nguyễn Hữu Long – Chuyên gia Lãnh đạo, Pháp lý, Tâm lý & Giáo dục. Với tư duy tích hợp đa ngành, chúng tôi không chỉ mang lại lá chắn pháp lý vững chắc mà còn cung cấp giải pháp quản trị rủi ro và thấu cảm tâm lý toàn diện vì sự phát triển bền vững của cộng đồng.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về đất đai hoặc học đường, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.

Từ khoá: Tư vấn; Luật đất đai; Bộ luật dân sự; Giải pháp.