“Hãy cùng chuyên gia ThS. Nguyễn Hữu Long phân tích một tình huống thực tế dưới đây để tìm ra giải pháp vẹn toàn cả về lý lẫn tình” .
1. Tóm tắt tình huống thực tế
Anh M và anh K là hai kỹ sư công nghệ sừng sỏ, đồng thời là hàng xóm thân thiết nhiều năm tại một khu biệt thự liền kề. Năm 2024, hai anh cùng góp vốn thành lập Công ty Cổ phần Giải pháp Số TechCore. Anh M giữ chức Giám đốc kiêm Đại diện pháp luật, anh K giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị. Khi thành lập, hai bên đã cùng nhau xây dựng và thông qua Bản Điều lệ công ty rất chặt chẽ. Theo Điều lệ, mọi quyết định đầu tư công nghệ hoặc ký kết hợp đồng có giá trị trên 500 triệu đồng bắt buộc phải được Hội đồng quản trị phê duyệt.
Đầu năm 2026, do công ty mở rộng quy mô, anh M với tư cách Giám đốc đã tự mình ban hành một văn bản gọi là “Quy chế chi tiêu và quản lý tài chính nội bộ”. Trong quy chế này, anh M tự nâng hạn mức quyết định đầu tư của Giám đốc lên thành 2 tỷ đồng mà không thông qua Hội đồng quản trị. Nghĩ rằng đây chỉ là quy chế vận hành công việc hàng ngày, anh K cũng chủ quan không kiểm tra lại so với Điều lệ gốc. Dựa vào quy chế mới này, anh M đã tự ý ký hợp đồng mua một hệ thống máy chủ trị giá 1,5 tỷ đồng từ một đơn vị đối tác.
Khi phát hiện sự việc, anh K vô cùng giận dữ vì cho rằng anh M đã vi phạm nghiêm trọng thỏa thuận góp vốn ban đầu. Anh K tuyên bố hợp đồng mua máy chủ vô hiệu vì quy chế nội bộ không được cao hơn Điều lệ. Ngược lại, anh M khăng khăng cho rằng Giám đốc có quyền điều hành cao nhất thông qua quy chế nội bộ đã ban hành. Mối quan hệ xóm giềng và tình bạn đổ vỡ hoàn toàn. Hai gia đình liên tục xảy ra cự cãi, xúc phạm nhau gay gắt ngay tại ban quản lý khu dân cư, gây rạn nứt sâu sắc và khiến nội bộ công ty rơi vào trạng thái đóng băng hoạt động.
2. Góc nhìn pháp lý – “Lá chắn vững chắc”
Dưới góc độ pháp lý, khi xảy ra mâu thuẫn giữa Quy chế nội bộ và Điều lệ công ty, quy định của Điều lệ luôn có hiệu lực pháp lý tối cao trong doanh nghiệp.
- Hiệu lực tối cao của Điều lệ công ty: Căn cứ Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty là văn bản pháp lý cao nhất của doanh nghiệp, quy định về mô hình tổ chức, quyền và nghĩa vụ của các vị trí quản lý (Chủ tịch HĐQT, Giám đốc) và cơ chế thông qua quyết định của công ty. Mọi văn bản quản trị nội bộ khác do Giám đốc hoặc các bộ phận ban hành đều phải dựa trên nền tảng của Điều lệ và không được phép trái với Điều lệ. Do đó, Quy chế chi tiêu do anh M tự ký ban hành có nội dung mâu thuẫn với Điều lệ sẽ mặc nhiên bị vô hiệu phần nội dung vi phạm.
- Trách nhiệm của người quản lý doanh nghiệp: Căn cứ Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020, người quản lý công ty (bao gồm Giám đốc) có nghĩa vụ tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao. Việc anh M tự ý ký hợp đồng vượt quá hạn mức Điều lệ cho phép là hành vi “vượt quyền”. Theo Điều 142 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện sẽ không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với công ty, trừ khi được Hội đồng quản trị chấp thuận bổ sung. Anh M có thể phải tự chịu trách nhiệm hoàn trả hoặc bồi thường bằng tài sản cá nhân nếu đối tác đòi bồi thường thiệt hại.
3. Góc nhìn Tâm lý – Giáo dục – Quản trị – “Chìa khóa nhân văn”
Góc nhìn Tâm lý – Giáo dục
- Lòng tham vật chất và sự bùng nổ cái tôi quản trị: Anh M để lòng tham quyền lực điều hành ngắn hạn che mờ đi sự tôn trọng đối với người bạn đồng hành. Khi doanh nghiệp phát triển lớn, áp lực và sự cám dỗ từ các hợp đồng kinh tế dễ khiến người điều hành nảy sinh tâm lý: “Mình là người trực tiếp làm ra tiền nên mình có quyền quyết định tất cả”. Sự lệch lạc này dẫn đến hành vi tự phá vỡ cam kết ban đầu.
- Sự thiếu sót trong giáo dục văn hóa cam kết: Tình huống cho thấy điểm yếu lớn của các nhà khởi nghiệp đi lên từ tình bạn. Họ thường xem nhẹ sự thiêng liêng của các văn bản ký kết (Điều lệ), coi đó chỉ là thủ tục hành chính để nộp cho cơ quan nhà nước chứ không nhận thức được đó là “Hiến pháp” của doanh nghiệp mà ai cũng phải thượng tôn.
Góc nhìn Quản trị
- Thất bại trong quản trị rủi ro tài sản cá nhân: Anh K đã mắc sai lầm lớn khi đặt toàn bộ dòng vốn đầu tư của gia đình vào một hệ thống quản trị lỏng lẻo. Quản trị doanh nghiệp bằng sự nể nang hàng xóm láng giềng mà không có quy trình rà soát văn bản (Legal Audit) định kỳ là hành vi tự tước bỏ vũ khí bảo vệ tài sản của chính mình.
- Xung đột hệ thống văn bản nội bộ: TechCore hoàn toàn thiếu đi một quy trình kiểm soát chất lượng văn bản. Một doanh nghiệp công nghệ đúng chuẩn phải có quy định: Mọi quy chế, quy định nội bộ trước khi ban hành bắt buộc phải qua bước thẩm định tính hợp hiến so với Điều lệ công ty để tránh tình trạng “trống đánh xuôi, kèn thổi ngược”.
4. Giải pháp toàn diện của Chuyên gia Nguyễn Hữu Long
Bước 1: Hòa giải xóm giềng và đóng băng xung đột (Ngắn hạn)
- Hòa giải xóm giềng tức thì: Anh M và anh K phải chấm dứt ngay việc đôi co, xúc phạm nhau tại khu dân cư để bảo vệ uy tín thương hiệu của công ty trước mắt nhân viên và đối tác. Anh K cần chủ động đề xuất một cuộc họp Hội đồng quản trị bất thường mang tính bảo mật. Cuộc gặp nên có sự tham gia của một luật sư trung lập để phân định đúng sai về luật cho cả hai bên cùng thấu hiểu.
- Xử lý nhân văn hợp đồng đã ký: Thay vì tuyên bố hủy bỏ hợp đồng ngay lập tức gây thiệt hại cho đối tác và làm mất uy tín công ty, anh K nên đề xuất Hội đồng quản trị xem xét hiệu quả thực tế của hệ thống máy chủ 1,5 tỷ đồng đó. Nếu hệ thống thực sự cần thiết cho công ty, Hội đồng quản trị có thể ra Nghị định phê duyệt bổ sung (hợp thức hóa giao dịch) theo đúng Bộ luật Dân sự 2015, đồng thời yêu cầu anh M rút kinh nghiệm sâu sắc.
Bước 2: Tái cấu trúc hệ thống văn bản và quy trình nhân sự (Trung hạn)
- Rà soát và chuẩn hóa lại toàn bộ Quy chế nội bộ: Thu hồi ngay lập tức quy chế chi tiêu tài chính sai luật của anh M. Tiến hành rà soát lại toàn bộ các quy chế nhân sự, quy chế lương thưởng, bảo mật thông tin (NDA) xem có điều khoản nào đè lên Điều lệ công ty hay không theo đúng tinh thần Luật Doanh nghiệp 2020.
- Ràng buộc trách nhiệm bằng cơ chế Minh bạch: Xây dựng quy trình ban hành văn bản mới: Mọi quy chế nội bộ từ cấp phòng ban trở lên muốn có hiệu lực bắt buộc phải được Hội đồng quản trị thông qua bằng văn bản, có chữ ký phê duyệt của cả Chủ tịch và Giám đốc để đảm bảo quyền lực luôn được kiểm soát chặt chẽ.
Bước 3: Bài học dài hạn về tách biệt tình cảm và tài sản
- Thần phục hệ thống, không thần phục cá nhân: Bài học xương máu cho các nhà sáng lập là tình cảm hàng xóm có thể thay đổi theo thời gian, nhưng hệ thống quản trị và Điều lệ công ty thì luôn bất biến. Sự rạch ròi, nghiêm minh trong quản trị nội bộ ngay từ ngày đầu không làm giảm đi tình bạn, mà ngược lại, đó là chìa khóa nhân văn nhất để bảo vệ tình bạn và tài sản cá nhân tồn tại lâu bền.
GÓC NHÌN CHUYÊN GIA:
- Bài viết này được xây dựng dựa trên sự tham vấn, tư vấn chuyên môn của ThS.Nguyễn Hữu Long – Chuyên gia Lãnh đạo, Pháp lý, Tâm lý & Giáo dục. Với tư duy tích hợp đa ngành, chúng tôi không chỉ mang lại lá chắn pháp lý vững chắc mà còn cung cấp giải pháp quản trị rủi ro và thấu cảm tâm lý toàn diện vì sự phát triển bền vững của cộng đồng.
- Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về đất đai hoặc học đường, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.