TÌNH HUỐNG 843: TRANH CHẤP QUYỀN QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP – KHI XUNG ĐỘT NỘI BỘ ĐE DỌA HOẠT ĐỘNG KINH DOANH

TÌNH HUỐNG 843: TRANH CHẤP QUYỀN QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP – KHI XUNG ĐỘT NỘI BỘ ĐE DỌA HOẠT ĐỘNG KINH DOANH

I. TÓM TẮT TÌNH HUỐNG THỰC TẾ

Công ty TNHH Minh Thành hoạt động trong lĩnh vực sản xuất và phân phối vật liệu xây dựng, có ba thành viên góp vốn. Ông Nguyễn Văn H sở hữu 45% vốn điều lệ, bà Trần Thu L sở hữu 35% và ông Phạm Quốc K sở hữu 20%. Ông H giữ chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, còn bà L được bổ nhiệm làm Giám đốc, trực tiếp điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày.

Sau một thời gian hoạt động, ông H cho rằng bà L tự ý ký kết hợp đồng có giá trị lớn, tuyển dụng nhân sự cấp cao và thay đổi chính sách kinh doanh mà chưa xin ý kiến Hội đồng thành viên. Ông H yêu cầu bà L dừng các quyết định này, đồng thời tuyên bố mình là người góp vốn nhiều nhất nên có quyền quyết định mọi hoạt động của công ty.

Ngược lại, bà L cho rằng mình được bổ nhiệm làm Giám đốc hợp pháp nên có quyền chủ động điều hành doanh nghiệp trong phạm vi được giao. Bà phản đối việc ông H trực tiếp chỉ đạo nhân viên, yêu cầu ngân hàng hạn chế giao dịch và tự ý thông báo rằng bà không còn quyền quản lý công ty.

Vấn đề đặt ra là: Ai có quyền quản lý và điều hành Công ty Minh Thành? Việc sở hữu phần vốn góp lớn nhất có đồng nghĩa với quyền quyết định mọi hoạt động của doanh nghiệp hay không?

II. GÓC NHÌN PHÁP LÝ – “LÁ CHẮN VỮNG CHẮC”

1. Quyền góp vốn không đồng nghĩa với quyền toàn quyền điều hành

Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) quyền của thành viên công ty phải được thực hiện theo loại hình doanh nghiệp, quy định pháp luật và Điều lệ công ty.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, Điều 55 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) quy định Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Hội đồng thành viên có thẩm quyền quyết định những vấn đề quan trọng như chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh, tổ chức quản lý và các nội dung khác thuộc phạm vi luật định.

Trong khi đó, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, thực hiện quyền và nghĩa vụ theo Điều 63 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), Điều lệ và các quyết định hợp pháp của Hội đồng thành viên.

Vì vậy, ông H sở hữu 45% vốn điều lệ không đồng nghĩa với việc ông có quyền đơn phương quyết định mọi hoạt động của Minh Thành. Ngược lại, bà L cũng không thể tự quyết định mọi vấn đề chỉ vì giữ chức Giám đốc. Mỗi người phải thực hiện đúng quyền hạn và trách nhiệm được pháp luật, Điều lệ và quyết định bổ nhiệm xác lập.

2. Phải phân định rõ thẩm quyền của Hội đồng thành viên và Giám đốc

Điểm mấu chốt của tranh chấp là xác định những quyết định nào thuộc quyền điều hành thường xuyên của bà L và những vấn đề nào phải được Hội đồng thành viên thông qua.

Nếu hợp đồng với đối tác nằm trong hạn mức giao dịch được giao cho Giám đốc, việc bà L ký kết có thể thuộc thẩm quyền điều hành. Ngược lại, nếu hợp đồng thuộc nhóm giao dịch phải được Hội đồng thành viên phê duyệt theo Điều 55 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), Điều lệ hoặc quy chế nội bộ, bà L cần tuân thủ thủ tục tương ứng.

Tương tự, việc tuyển dụng nhân sự và điều chỉnh chính sách kinh doanh phải được xem xét dựa trên chức năng của Giám đốc, quy chế phân cấp và các nghị quyết đã ban hành. Không thể mặc nhiên kết luận bà L vi phạm chỉ vì chưa xin ý kiến ông H; cũng không thể khẳng định bà có toàn quyền chỉ vì đang giữ chức Giám đốc.

Ông H, với tư cách Chủ tịch Hội đồng thành viên, có thể thực hiện quyền triệu tập, tổ chức hoạt động của Hội đồng thành viên và các quyền khác theo luật, Điều lệ. Tuy nhiên, chức danh Chủ tịch không mặc nhiên trao cho ông quyền thay thế Giám đốc trong toàn bộ hoạt động hằng ngày.

Kết luận pháp lý

Minh Thành cần đối chiếu Điều lệ, quyết định bổ nhiệm bà Lan, nghị quyết Hội đồng thành viên, quy chế tài chính và hồ sơ từng giao dịch. Chỉ trên cơ sở đó mới xác định được hành vi nào vượt thẩm quyền và ai phải chịu trách nhiệm.

III. GÓC NHÌN TÂM LÝ – GIÁO DỤC – QUẢN TRỊ – “CHÌA KHÓA NHÂN VĂN”

Tranh chấp quyền quản lý thường không chỉ bắt nguồn từ cách hiểu pháp luật khác nhau mà còn từ tâm lý muốn kiểm soát, thiếu tin tưởng và không phân định rõ trách nhiệm.

Ông Hùng có thể cho rằng mình góp vốn nhiều nhất nên phải được quyền quyết định; bà Lan có thể cảm thấy năng lực chuyên môn bị phủ nhận khi liên tục bị can thiệp. Nếu hai bên biến bất đồng thành cuộc đấu quyền lực, người chịu ảnh hưởng đầu tiên sẽ là nhân viên, khách hàng và đối tác.

Để giảm xung đột, Minh Thành cần thực hiện ba việc.

• Thứ nhất, đối thoại dựa trên hồ sơ và thẩm quyền, không dựa vào vị thế cá nhân. Mỗi bên cần trình bày căn cứ cho quyết định của mình và lắng nghe ý kiến phản biện.
• Thứ hai, thiết lập cơ chế phân quyền rõ ràng. Công ty nên xây dựng ma trận thẩm quyền, xác định hạn mức ký hợp đồng, phê duyệt chi phí, tuyển dụng, sử dụng tài khoản ngân hàng và báo cáo quản trị.
• Thứ ba, bảo vệ sự ổn định của tổ chức. Trong khi giải quyết tranh chấp, hai bên không nên phát tán thông tin thiếu kiểm chứng, tự ý thu hồi quyền truy cập hoặc đưa ra chỉ đạo trái thẩm quyền. Các biện pháp bảo vệ tài sản, dữ liệu và dòng tiền phải có căn cứ, được ghi nhận và thực hiện đúng quy trình.

Một doanh nghiệp bền vững không phụ thuộc vào việc ai có tiếng nói lớn hơn, mà dựa trên cơ chế quản trị minh bạch, trách nhiệm giải trình và sự tôn trọng lẫn nhau.

IV. GIẢI PHÁP TOÀN DIỆN CỦA CHUYÊN GIA NGUYỄN HỮU LONG

Đối với Công ty Minh Thành, có thể triển khai lộ trình xử lý như sau:

Bước 1: Rà soát pháp lý. Kiểm tra Điều lệ, tỷ lệ vốn góp, quyết định bổ nhiệm, đăng ký người đại diện theo pháp luật, nghị quyết Hội đồng thành viên và quy chế phân quyền hiện hành.

Bước 2: Khoanh vùng tranh chấp. Lập danh sách các quyết định đang bị phản đối, xác định người ra quyết định, căn cứ thẩm quyền, hậu quả và mức độ khẩn cấp; không đình trệ toàn bộ hoạt động kinh doanh chỉ vì bất đồng nội bộ.

Bước 3: Tổ chức họp đúng thủ tục. Thực hiện việc triệu tập và biểu quyết theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ; ghi biên bản đầy đủ, xác định rõ nội dung được thông qua và trách nhiệm thực hiện. Không sử dụng tỷ lệ vốn góp của ông Hùng để thay thế thủ tục ra quyết định tập thể.

Bước 4: Thống nhất quy chế quản trị. Phân định công việc của Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc; quy định rõ hạn mức giao dịch, cơ chế báo cáo, xử lý tình huống khẩn cấp và phương thức giải quyết bất đồng.

Bước 5: Giải quyết tranh chấp nếu thương lượng thất bại. Các bên có thể tìm kiếm hòa giải hoặc khởi kiện tại cơ quan có thẩm quyền theo quy định. Trong quá trình này, cần ưu tiên bảo vệ tài sản, nghĩa vụ với người lao động và quyền lợi hợp pháp của đối tác.

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA:

Bài viết này được xây dựng dựa trên sự tham vấn, tư vấn chuyên môn của ThS. Nguyễn Hữu Long – Chuyên gia Lãnh đạo, Pháp lý, Tâm lý & Giáo dục. Với tư duy tích hợp đa ngành, chúng tôi không chỉ mang lại lá chắn pháp lý vững chắc mà còn cung cấp giải pháp quản trị rủi ro và thấu cảm tâm lý toàn diện vì sự phát triển bền vững của cộng đồng.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc về pháp lý hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi cho chuyên gia tại: https://tuvanphapluattamlygiaoduc.vn/gui-cau-hoi-den-chuyen-gia/

hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.