TÌNH HUỐNG 791: ĐỐI TÁC KIỆN VI PHẠM ĐỘC QUYỀN NHÃN HIỆU?

Trong hoạt động kinh doanh, nhãn hiệu không chỉ giúp khách hàng nhận diện sản phẩm mà còn tạo nên lợi thế cạnh tranh và uy tín của doanh nghiệp. Vì vậy, việc thỏa thuận quyền sử dụng nhãn hiệu độc quyền giữa các đối tác cần được quy định rõ ràng để tránh phát sinh tranh chấp. Đáng chú ý, vi phạm cam kết độc quyền trong hợp đồng không phải lúc nào cũng đồng nghĩa với hành vi xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ. Việc xác định đúng bản chất tranh chấp sẽ giúp doanh nghiệp lựa chọn căn cứ pháp lý và phương thức giải quyết phù hợp.

1. Tóm tắt tình huống

Công ty TNHH An Phúc là chủ sở hữu nhãn hiệu “Lá Việt” đã được đăng ký bảo hộ tại Việt Nam. Năm 2025, An Phúc ký hợp đồng với Công ty Cổ phần Đại Thành, theo đó Đại Thành được phân phối độc quyền các sản phẩm mang nhãn hiệu “Lá Việt” tại khu vực miền Trung trong thời hạn ba năm.

Tuy nhiên, đến tháng 9/2026, Đại Thành phát hiện An Phúc tiếp tục ký hợp đồng phân phối với một doanh nghiệp khác trong cùng khu vực, đồng thời trực tiếp bán sản phẩm qua các nền tảng thương mại điện tử. Đại Thành cho rằng An Phúc đã vi phạm cam kết độc quyền, làm giảm doanh thu và ảnh hưởng đến quyền lợi kinh doanh của mình. Vì vậy, Đại Thành yêu cầu An Phúc chấm dứt việc phân phối cho bên thứ ba và bồi thường thiệt hại.

An Phúc phản hồi rằng mình vẫn là chủ sở hữu nhãn hiệu, có quyền sử dụng nhãn hiệu trên sản phẩm và việc bán hàng trực tiếp không phải là hành vi xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ. Hai bên không thống nhất được cách hiểu hợp đồng, dẫn đến nguy cơ tranh chấp tại Tòa án hoặc trọng tài thương mại.

2. Phân tích dưới góc độ pháp lý

2.1. Xác định quyền đối với nhãn hiệu và phạm vi độc quyền

Căn cứ Điều 123 Luật Sở hữu trí tuệ, chủ sở hữu đối tượng sở hữu công nghiệp có quyền sử dụng, cho phép người khác sử dụng và ngăn cấm người khác sử dụng đối tượng trong phạm vi quyền được pháp luật bảo hộ. Điều 125 của Luật này quy định về quyền ngăn cấm người khác sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp, cùng những giới hạn đối với quyền đó.

Trong tình huống trên, An Phúc là chủ sở hữu nhãn hiệu “Lá Việt”. Tuy nhiên, việc Đại Thành được phân phối độc quyền tại miền Trung trước hết cần được xem xét theo nội dung hợp đồng: độc quyền phân phối sản phẩm, độc quyền sử dụng nhãn hiệu hay cả hai. Các quyền này có phạm vi và hệ quả pháp lý khác nhau.

Nếu hợp đồng chỉ trao cho Đại Thành quyền phân phối độc quyền, An Phúc vẫn là chủ sở hữu nhãn hiệu nhưng có thể đã vi phạm nghĩa vụ hợp đồng khi ký thêm hợp đồng phân phối trong cùng khu vực. Ngược lại, nếu hợp đồng còn giới hạn quyền trực tiếp bán hàng của An Phúc, việc bán hàng qua nền tảng trực tuyến cũng cần được đánh giá theo phạm vi cam kết, địa bàn và phương thức phân phối đã thỏa thuận.

Vì vậy, không thể chỉ dựa vào việc An Phúc là chủ sở hữu nhãn hiệu để kết luận rằng doanh nghiệp được tự do thực hiện mọi hoạt động phân phối mà không chịu ràng buộc bởi hợp đồng đã ký.

2.2. Phân biệt vi phạm hợp đồng độc quyền và xâm phạm quyền đối với nhãn hiệu

Điều 129 Luật Sở hữu trí tuệ quy định các hành vi xâm phạm quyền đối với nhãn hiệu, trong đó có việc sử dụng dấu hiệu trùng hoặc tương tự với nhãn hiệu được bảo hộ trong những trường hợp luật định mà không được phép của chủ sở hữu.

Đối chiếu với tình huống, An Phúc vẫn là chủ sở hữu nhãn hiệu “Lá Việt” và đang tự sử dụng nhãn hiệu của mình. Do đó, việc An Phúc trực tiếp bán hàng hoặc ký hợp đồng với nhà phân phối khác không tự động cấu thành hành vi xâm phạm quyền đối với nhãn hiệu theo Điều 129. Vấn đề trước tiên cần giải quyết là An Phúc có vi phạm nghĩa vụ độc quyền đã cam kết với Đại Thành hay không.

Nếu một bên thứ ba sử dụng nhãn hiệu “Lá Việt” trái phép, không có sự cho phép của chủ sở hữu và hành vi đáp ứng các dấu hiệu xâm phạm theo luật, khi đó mới xem xét trách nhiệm xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ. Ngược lại, nếu tranh chấp chỉ xuất phát từ việc An Phúc không tuân thủ cam kết phân phối độc quyền thì cần ưu tiên xem xét trách nhiệm hợp đồng.

2.3. Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng và bồi thường thiệt hại

Theo các Điều 351, 360 và 419 Bộ luật Dân sự năm 2015, bên vi phạm nghĩa vụ có thể phải chịu trách nhiệm dân sự và bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng khi đáp ứng các điều kiện luật định.

Trong vụ việc này, Đại Thành cần cung cấp hợp đồng phân phối độc quyền, phụ lục kèm theo, chứng cứ về phạm vi địa lý, thời hạn độc quyền và các tài liệu chứng minh An Phúc đã ký hợp đồng với đơn vị khác trong cùng khu vực. Nếu yêu cầu bồi thường, Đại Thành cần chứng minh thiệt hại thực tế, mối quan hệ nhân quả giữa hành vi vi phạm và thiệt hại, cũng như căn cứ xác định khoản bồi thường.

An Phúc có thể phải chấm dứt hành vi vi phạm cam kết, thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng và bồi thường nếu có đủ căn cứ. Tuy nhiên, khoản bồi thường không thể chỉ được xác định dựa trên doanh thu mà Đại Thành kỳ vọng đạt được; cần xem xét các chứng cứ, điều khoản hợp đồng và quy định pháp luật về thiệt hại được bồi thường.

2.4. Phương thức bảo vệ quyền và giải quyết tranh chấp

Theo Điều 198 và Điều 202 Luật Sở hữu trí tuệ, chủ thể quyền có thể áp dụng các biện pháp pháp lý để tự bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ và yêu cầu cơ quan có thẩm quyền áp dụng những biện pháp dân sự phù hợp khi có hành vi xâm phạm.

Tuy nhiên, trong tình huống này, nếu yêu cầu của Đại Thành chủ yếu xuất phát từ việc vi phạm hợp đồng phân phối độc quyền, hai bên cần căn cứ vào điều khoản giải quyết tranh chấp trong hợp đồng để lựa chọn thương lượng, hòa giải, trọng tài thương mại hoặc Tòa án có thẩm quyền. Nếu phát hiện một hành vi xâm phạm nhãn hiệu độc lập, chủ thể quyền có thể cân nhắc biện pháp bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ tương ứng.

Về xử phạt hành chính đối với hành vi xâm phạm quyền sở hữu công nghiệp, cần đối chiếu Nghị định số 99/2013/NĐ-CP cùng các văn bản sửa đổi, bổ sung, trong đó có Nghị định số 186/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 15/07/2026. Văn bản hợp nhất số 25/2026/VBHN-NĐ-BKHCN được ban hành ngày 30/09/2026 là nguồn tham khảo để tra cứu quy định xử phạt hiện hành.

3. Góc nhìn từ tâm lý học, giáo dục và quản trị

Dưới góc độ tâm lý học: Tranh chấp độc quyền có thể khiến đối tác cảm thấy lợi ích và niềm tin bị xâm phạm, đặc biệt khi họ đã đầu tư chi phí quảng bá, xây dựng mạng lưới khách hàng và phát triển thị trường. Doanh nghiệp cần trao đổi trên cơ sở minh bạch, tránh đưa ra những tuyên bố quy kết khi chưa làm rõ nội dung hợp đồng và mức độ vi phạm.

Dưới góc độ giáo dục: Vụ việc cho thấy doanh nghiệp cần nâng cao hiểu biết về quyền sở hữu trí tuệ và kỹ năng soạn thảo hợp đồng thương mại. Các bên nên phân biệt rõ quyền sở hữu nhãn hiệu, quyền sử dụng nhãn hiệu, quyền phân phối độc quyền và nghĩa vụ không cạnh tranh trong phạm vi đã thỏa thuận.

Dưới góc độ quản trị: Hợp đồng độc quyền cần quy định cụ thể về địa bàn, kênh bán hàng trực tiếp và trực tuyến, đối tượng khách hàng, chỉ tiêu doanh số, quyền sử dụng nhãn hiệu, trường hợp ngoại lệ và hậu quả khi vi phạm. Những điều khoản rõ ràng giúp doanh nghiệp chủ động quản lý quan hệ đối tác và giảm nguy cơ tranh chấp kéo dài.

4. Giải pháp xử lý và phòng ngừa
5. Rà soát hợp đồng: Kiểm tra điều khoản về phạm vi độc quyền, địa bàn, thời hạn, kênh phân phối và quyền bán hàng trực tiếp của chủ sở hữu nhãn hiệu.
6. Thu thập chứng cứ: Lưu giữ hợp đồng, phụ lục, email, thông báo, dữ liệu đơn hàng, doanh thu và tài liệu thể hiện việc phân phối của bên thứ ba.
7. Xác định đúng bản chất tranh chấp: Phân biệt hành vi vi phạm cam kết hợp đồng với hành vi xâm phạm quyền đối với nhãn hiệu; không sử dụng hai khái niệm này thay thế cho nhau.
8. Ưu tiên thương lượng: Hai bên có thể thống nhất lại phạm vi độc quyền, chấm dứt hợp đồng phân phối chồng lấn, điều chỉnh quyền lợi hoặc bồi thường nếu có căn cứ.
9. Lựa chọn phương thức giải quyết phù hợp: Nếu thương lượng không thành, thực hiện theo điều khoản trọng tài hoặc khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền, tùy thỏa thuận và quy định pháp luật.
10. Phòng ngừa tranh chấp: Khi ký hợp đồng mới, cần quy định rõ quyền và nghĩa vụ của từng bên, cơ chế xử lý khi vi phạm, phương pháp xác định thiệt hại và điều kiện chấm dứt hợp đồng.
11. Quan điểm chuyên gia

Theo góc nhìn chuyên gia, tranh chấp giữa An Phúc và Đại Thành cần được giải quyết bằng cách xác định chính xác phạm vi độc quyền đã thỏa thuận, thay vì mặc nhiên coi mọi hoạt động bán hàng của chủ sở hữu nhãn hiệu là hành vi xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ.

Nếu An Phúc đã cam kết không phân phối sản phẩm cho bên thứ ba trong một khu vực nhất định nhưng vẫn thực hiện việc đó trái với hợp đồng, doanh nghiệp có thể phải chịu trách nhiệm do vi phạm nghĩa vụ hợp đồng. Tuy nhiên, việc xác định có xâm phạm quyền đối với nhãn hiệu hay không phải dựa trên các dấu hiệu pháp lý riêng theo Luật Sở hữu trí tuệ.

Để bảo vệ quyền lợi của mình, Đại Thành cần chứng minh nội dung cam kết độc quyền và thiệt hại phát sinh. Về phía An Phúc, doanh nghiệp nên rà soát hợp đồng, chủ động thương lượng và điều chỉnh hoạt động phân phối nếu đã vi phạm cam kết. Cách tiếp cận này vừa bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên, vừa hạn chế chi phí và rủi ro phát sinh từ tranh chấp kéo dài.

Kết luận

Tranh chấp về độc quyền nhãn hiệu đòi hỏi doanh nghiệp phải phân biệt giữa quyền sở hữu trí tuệ và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng. Chủ sở hữu nhãn hiệu vẫn có thể phải chịu trách nhiệm nếu vi phạm cam kết phân phối độc quyền, nhưng hành vi đó không đương nhiên là xâm phạm quyền đối với nhãn hiệu. Việc rà soát hợp đồng, thu thập chứng cứ và lựa chọn đúng cơ chế giải quyết sẽ giúp các bên bảo vệ quyền lợi hợp pháp và duy trì quan hệ kinh doanh ổn định.