Trong quá trình điều hành doanh nghiệp, CEO (Giám đốc hoặc Tổng giám đốc) thường được giao quyền quản lý ngân sách, phê duyệt chi phí và tổ chức sử dụng nguồn vốn phục vụ hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, quyền quản lý tài chính không đồng nghĩa với quyền tùy ý sử dụng tiền của công ty cho mục đích cá nhân hoặc lợi ích riêng.

Trên thực tế, tranh chấp có thể phát sinh khi CEO bị nghi ngờ sử dụng quỹ công ty để thanh toán chi phí cá nhân, chuyển tiền cho doanh nghiệp có liên quan, lập chứng từ không phản ánh đúng giao dịch hoặc sử dụng ngân sách vượt quá thẩm quyền được giao. Những hành vi này không chỉ ảnh hưởng đến tình hình tài chính mà còn có thể làm suy giảm niềm tin của cổ đông, nhà đầu tư và các đối tác.

Tuy nhiên, cần phân biệt rõ giữa một khoản chi chưa được giải trình đầy đủ, một quyết định kinh doanh gây thua lỗ và hành vi cố ý chiếm đoạt tài sản. Mỗi trường hợp có bản chất pháp lý và hậu quả khác nhau.

Vậy khi CEO bị tố cáo lạm dụng quỹ công ty, doanh nghiệp cần xác minh như thế nào, CEO có thể phải chịu những trách nhiệm gì và cổ đông có những công cụ pháp lý nào để bảo vệ lợi ích của công ty?

I. TÓM TẮT TÌNH HUỐNG THỰC TẾ

Công ty cổ phần A hoạt động trong lĩnh vực sản xuất và phân phối hàng tiêu dùng. Ông X là CEO của công ty, được giao tổ chức hoạt động kinh doanh, quản lý ngân sách và phê duyệt một số khoản chi theo quy chế tài chính nội bộ.

Trong quá trình kiểm tra báo cáo tài chính, Ban kiểm soát phát hiện nhiều khoản tiền được chuyển từ tài khoản công ty đến một doanh nghiệp do người thân của ông X quản lý. Tổng giá trị các giao dịch lên đến 3 tỷ đồng. Nội dung trên một số chứng từ ghi nhận đây là chi phí tư vấn, nghiên cứu thị trường và hỗ trợ hoạt động kinh doanh.

Tuy nhiên, hồ sơ ban đầu chưa thể hiện đầy đủ tài liệu chứng minh dịch vụ đã được cung cấp. Một số khoản chi cũng chưa được đối chiếu với hợp đồng, kết quả nghiệm thu và quy trình phê duyệt theo quy chế tài chính của Công ty A.

Khi được yêu cầu giải trình, ông X cho rằng các giao dịch nhằm phục vụ hoạt động kinh doanh, việc thanh toán đã được thực hiện theo thỏa thuận với đối tác và chưa có căn cứ kết luận ông chiếm đoạt tiền của công ty.

Trong khi đó, một nhóm cổ đông nghi ngờ ông X đã lợi dụng chức vụ để chuyển tiền cho doanh nghiệp có liên quan, qua đó gây thiệt hại cho Công ty A. Nhóm cổ đông yêu cầu kiểm tra độc lập, thu hồi những khoản chi không hợp lệ và xem xét trách nhiệm của ông X.

Từ tình huống trên, vấn đề pháp lý đặt ra là: Việc chuyển tiền cho doanh nghiệp có liên quan có đương nhiên cấu thành hành vi lạm dụng quỹ công ty hay không? CEO phải chịu trách nhiệm gì nếu sử dụng tài sản công ty trái quy định? Trong trường hợp nào vụ việc có thể bị xem xét theo pháp luật hình sự?

II. GÓC NHÌN PHÁP LÝ – LÁ CHẮN VỮNG CHẮC

2.1. Quy định pháp luật

Thứ nhất, nghĩa vụ trung thực và trách nhiệm của CEO trong quản lý tài sản công ty.

Theo Điều 162 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty cổ phần có trách nhiệm điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, trước pháp luật về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.

Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, quy định trách nhiệm của người quản lý công ty. Theo khoản 1 Điều này, người quản lý có nghĩa vụ thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty; trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ hoặc sử dụng tài sản, thông tin, bí quyết và cơ hội kinh doanh của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

Như vậy, CEO không được sử dụng quyền quản lý tài chính để chuyển tài sản công ty sang phục vụ lợi ích cá nhân hoặc lợi ích riêng của bên thứ ba trái với nghĩa vụ của mình.

Tuy nhiên, việc công ty thanh toán cho doanh nghiệp có liên quan đến CEO không tự động đồng nghĩa với hành vi vi phạm. Cần xác định giao dịch có thực sự phục vụ hoạt động kinh doanh, có được thực hiện đúng thẩm quyền và thủ tục, có được công khai theo quy định và có gây thiệt hại cho công ty hay không.

Thứ hai, nghĩa vụ công khai lợi ích liên quan và kiểm soát giao dịch có xung đột lợi ích.

Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, có các quy định về kê khai lợi ích liên quan và kiểm soát hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan.

Đối với công ty cổ phần, Điều 164 quy định về nghĩa vụ kê khai các lợi ích liên quan của người quản lý doanh nghiệp. Điều 167 quy định về việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan trong những trường hợp thuộc phạm vi điều chỉnh của điều luật.

Do đó, nếu CEO sử dụng quyền hạn để thúc đẩy giao dịch với doanh nghiệp do người thân quản lý, cần xác minh mối quan hệ liên quan, nghĩa vụ kê khai, thẩm quyền phê duyệt và thủ tục chấp thuận áp dụng đối với giao dịch cụ thể.

Nếu giao dịch thuộc trường hợp pháp luật yêu cầu phải được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận nhưng CEO không thực hiện đúng thủ tục, giao dịch có thể phát sinh hậu quả pháp lý theo quy định tương ứng. Người quản lý liên quan cũng có thể phải chịu trách nhiệm nếu vi phạm nghĩa vụ và gây thiệt hại.

Thứ ba, trách nhiệm hoàn trả lợi ích và bồi thường thiệt hại.

Theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, người quản lý vi phạm nghĩa vụ luật định phải chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật.

Khoản 2 Điều 165 quy định thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác vi phạm các nghĩa vụ tại khoản 1 Điều này phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới hoàn trả lợi ích bị mất, trả lại lợi ích đã nhận và bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty và bên thứ ba theo quy định.

Trong tình huống trên, nếu xác định ông X đã sử dụng tài sản công ty trái với nghĩa vụ quản lý, tạo lợi ích riêng hoặc cho bên có liên quan và gây thiệt hại, công ty có thể yêu cầu hoàn trả khoản lợi ích không được phép nhận và bồi thường thiệt hại có căn cứ.

Tuy nhiên, số tiền đã chuyển cho đối tác không đương nhiên là số tiền thiệt hại. Cần xác định giao dịch có thật hay không, công ty đã nhận được hàng hóa hoặc dịch vụ tương ứng chưa, giá trị thực tế của dịch vụ và phần thiệt hại có quan hệ nhân quả với hành vi vi phạm.

Thứ tư, quyền khởi kiện của cổ đông đối với người quản lý công ty.

Theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân hoặc trách nhiệm liên đới đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong những trường hợp luật định.

Các trường hợp này bao gồm vi phạm trách nhiệm của người quản lý theo Điều 165; không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ được giao; lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản, thông tin, bí quyết hoặc cơ hội kinh doanh của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

Quy định này tạo cơ sở để cổ đông đủ điều kiện yêu cầu bảo vệ lợi ích của công ty khi có căn cứ cho rằng người quản lý đã vi phạm nghĩa vụ.

Trong vụ việc cụ thể, cần kiểm tra loại hình doanh nghiệp, tỷ lệ sở hữu cổ phần, tư cách người khởi kiện và điều kiện áp dụng của Điều 166 trước khi lựa chọn thủ tục tố tụng.

Thứ năm, khả năng phát sinh trách nhiệm hình sự.

Việc CEO bị tố cáo sử dụng quỹ công ty không tự động dẫn đến trách nhiệm hình sự. Cơ quan có thẩm quyền phải xác minh hành vi cụ thể, ý thức chủ quan, phương thức thực hiện, mục đích chiếm đoạt và các dấu hiệu cấu thành tội phạm theo quy định.

Tùy tình tiết, có thể xem xét những quy định của Bộ luật Hình sự năm 2015, được sửa đổi, bổ sung năm 2017 và các sửa đổi có hiệu lực liên quan, chẳng hạn:

Điều 175 về tội lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản có thể được xem xét nếu hành vi đáp ứng đầy đủ dấu hiệu pháp lý của tội phạm này, bao gồm cách thức tiếp nhận tài sản và hành vi chiếm đoạt được quy định tại điều luật.

Điều 353 về tội tham ô tài sản cũng có thể cần được xem xét trong trường hợp người có chức vụ, quyền hạn lợi dụng vị trí của mình để chiếm đoạt tài sản mà mình có trách nhiệm quản lý, nếu hành vi và chủ thể đáp ứng các dấu hiệu cấu thành tội phạm theo quy định áp dụng đối với khu vực ngoài nhà nước.

Không thể chỉ dựa vào chức danh CEO hoặc việc công ty bị thất thoát tiền để kết luận người này phạm một trong các tội danh trên. Việc định tội phải căn cứ vào chứng cứ và toàn bộ dấu hiệu pháp lý của hành vi.

2.2. Áp dụng pháp luật vào tình huống

Đối với Công ty A, việc phát hiện 3 tỷ đồng được chuyển cho doanh nghiệp có liên quan đến ông X là dấu hiệu cần xác minh, nhưng chưa đủ để kết luận CEO đã chiếm đoạt tài sản.

Trước hết, công ty cần kiểm tra hợp đồng, hồ sơ phê duyệt, hóa đơn, chứng từ thanh toán, tài liệu nghiệm thu và bằng chứng về dịch vụ đã cung cấp. Nếu dịch vụ có thật, được cung cấp với giá trị hợp lý và giao dịch được thực hiện đúng thẩm quyền, việc thanh toán có thể là một giao dịch kinh doanh hợp pháp.

Ngược lại, nếu phát hiện hồ sơ dịch vụ không có thật, chứng từ bị làm giả, khoản tiền được chuyển nhằm tạo lợi ích riêng hoặc giao dịch được che giấu để rút tiền công ty trái phép, căn cứ xem xét trách nhiệm sẽ nghiêm trọng hơn.

Tiếp theo, cần xác định ông X có nghĩa vụ kê khai lợi ích liên quan hay không, giao dịch có thuộc trường hợp phải được chấp thuận theo Điều 167 Luật Doanh nghiệp hay không và thủ tục phê duyệt đã được thực hiện đúng chưa.

Nếu ông X vi phạm nghĩa vụ quản lý và gây thiệt hại, Công ty A có thể yêu cầu hoàn trả lợi ích, bồi thường thiệt hại và xem xét trách nhiệm quản trị theo quy định. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện cũng có thể cân nhắc khởi kiện theo Điều 166.

Nếu có chứng cứ cho thấy hành vi chiếm đoạt tài sản và đáp ứng dấu hiệu cấu thành tội phạm, công ty hoặc chủ thể có liên quan có thể gửi tố giác, cung cấp tài liệu cho cơ quan có thẩm quyền để xác minh. Việc quyết định có khởi tố, truy cứu trách nhiệm hình sự hay không thuộc thẩm quyền của cơ quan tiến hành tố tụng.

Trong quá trình xác minh, doanh nghiệp cần bảo toàn chứng từ, dữ liệu kế toán, lịch sử giao dịch ngân hàng và thư từ liên quan; đồng thời tránh công khai kết luận CEO phạm tội khi chưa có căn cứ và kết luận của cơ quan có thẩm quyền.

2.3. Kết luận pháp lý

CEO bị tố cáo lạm dụng quỹ công ty có thể phải đối mặt với trách nhiệm quản trị, trách nhiệm hoàn trả lợi ích, bồi thường thiệt hại và trong trường hợp đủ dấu hiệu cấu thành tội phạm, trách nhiệm hình sự.

Tuy nhiên, việc xác định trách nhiệm phải dựa trên chứng cứ về giao dịch, thẩm quyền phê duyệt, lợi ích liên quan, thiệt hại thực tế và mục đích của hành vi.

Doanh nghiệp cần phân biệt giữa khoản chi chưa được giải trình đầy đủ, quyết định kinh doanh không hiệu quả và hành vi cố ý sử dụng tài sản công ty để tư lợi hoặc chiếm đoạt. Sự phân biệt này có ý nghĩa quyết định đối với việc lựa chọn biện pháp xử lý và bảo đảm quyền lợi hợp pháp của các bên.

III. GÓC NHÌN TÂM LÝ – GIÁO DỤC – QUẢN TRỊ

3.1. Góc nhìn tâm lý

Khi CEO bị tố cáo sử dụng quỹ công ty sai mục đích, tâm lý của các bên thường trở nên căng thẳng. Cổ đông lo ngại tài sản đầu tư bị thất thoát; nhân viên có thể mất niềm tin vào ban điều hành; còn CEO có thể cảm thấy bị nghi ngờ hoặc cho rằng các cáo buộc xuất phát từ mâu thuẫn nội bộ.

Trong hoàn cảnh đó, việc công khai cáo buộc khi chưa xác minh đầy đủ có thể làm tổn hại danh dự cá nhân, ảnh hưởng hoạt động kinh doanh và khiến việc thu thập thông tin trở nên khó khăn hơn.

Ngược lại, nếu ban lãnh đạo tìm cách né tránh giải trình hoặc gây sức ép lên người cung cấp thông tin, nghi ngờ của cổ đông có thể gia tăng và làm suy giảm niềm tin vào cơ chế quản trị.

Giải pháp phù hợp là tổ chức xác minh khách quan, bảo đảm các bên có cơ hội giải trình và đưa ra kết luận dựa trên tài liệu, chứng cứ. Việc tôn trọng nguyên tắc khách quan không có nghĩa là bỏ qua dấu hiệu sai phạm, mà nhằm bảo đảm xử lý đúng người, đúng hành vi và đúng pháp luật.

3.2. Góc nhìn giáo dục

Từ góc độ giáo dục pháp luật và đạo đức nghề nghiệp, người giữ chức vụ quản lý cần nhận thức rõ rằng tài sản của công ty được giao quản lý không phải tài sản cá nhân.

CEO có thể được trao quyền quyết định các khoản chi trong phạm vi thẩm quyền, nhưng việc sử dụng ngân sách phải phục vụ lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp và tuân thủ quy định nội bộ, pháp luật liên quan.

Doanh nghiệp cần đào tạo định kỳ về đạo đức nghề nghiệp, xung đột lợi ích, quản lý chi phí, nghĩa vụ kê khai lợi ích liên quan và trách nhiệm của người quản lý.

Đồng thời, cần xây dựng cơ chế để nhân viên có thể phản ánh dấu hiệu sai phạm thông qua kênh phù hợp, bảo mật thông tin và hạn chế nguy cơ bị trả đũa trái pháp luật.

3.3. Góc nhìn quản trị

Vụ việc cũng phản ánh tầm quan trọng của hệ thống kiểm soát tài chính nội bộ. Nếu CEO có thể phê duyệt, thực hiện và tự kiểm tra một giao dịch mà không có cơ chế giám sát độc lập, nguy cơ xung đột lợi ích và sai phạm tài chính sẽ tăng lên.

Doanh nghiệp cần phân tách rõ quyền đề xuất chi, quyền phê duyệt, quyền thực hiện thanh toán và quyền kiểm tra sau thanh toán. Các giao dịch với người có liên quan phải được nhận diện, kê khai và phê duyệt theo đúng quy định.

Ngoài ra, công ty nên thiết lập cơ chế đối chiếu định kỳ giữa hợp đồng, hóa đơn, chứng từ ngân hàng và kết quả nghiệm thu. Những giao dịch bất thường về giá trị, đối tác hoặc mục đích thanh toán cần được kiểm tra kịp thời.

Một hệ thống quản trị hiệu quả không chỉ phát hiện sai phạm sau khi tiền đã được chuyển đi, mà còn phải ngăn ngừa việc sử dụng tài sản công ty sai mục đích ngay từ khâu phê duyệt.

IV. GIẢI PHÁP TOÀN DIỆN CỦA CHUYÊN GIA NGUYỄN HỮU LONG

Bước 1. Kiểm tra độc lập và bảo toàn chứng cứ tài chính

Công ty cần tổ chức rà soát các giao dịch bị nghi ngờ, xác định người đề xuất, người phê duyệt, người thực hiện và người thụ hưởng cuối cùng.

Việc kiểm tra cần đối chiếu hợp đồng, hóa đơn, chứng từ thanh toán, hồ sơ nghiệm thu, dữ liệu kế toán và tài liệu chứng minh dịch vụ thực tế. Nếu cần thiết, doanh nghiệp có thể sử dụng đơn vị kiểm toán hoặc chuyên gia độc lập để đánh giá tính xác thực của giao dịch.

Đồng thời, công ty cần bảo toàn dữ liệu điện tử, chứng từ ngân hàng và hồ sơ liên quan theo đúng quy định, tránh tự ý sửa đổi hoặc tiêu hủy tài liệu có thể cần thiết cho việc xác minh.

Bước 2. Xác định trách nhiệm và thực hiện biện pháp pháp lý phù hợp

Sau khi xác minh, công ty cần phân loại kết quả thành các nhóm: giao dịch hợp pháp nhưng hồ sơ chưa đầy đủ; giao dịch vi phạm quy chế nội bộ; giao dịch vi phạm nghĩa vụ của người quản lý; hoặc hành vi có dấu hiệu tội phạm.

Đối với khoản chi không hợp lệ, công ty có thể yêu cầu giải trình, khắc phục, hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại nếu có căn cứ. Việc xem xét trách nhiệm quản lý hoặc chấm dứt chức vụ phải tuân thủ thẩm quyền, thủ tục và quy định áp dụng.

Nếu có dấu hiệu tội phạm, công ty cần cung cấp tài liệu cho cơ quan có thẩm quyền để xem xét. Không nên tự ý kết luận tội danh hoặc sử dụng biện pháp gây sức ép nhằm buộc người bị tố cáo nhận trách nhiệm.

Bước 3. Củng cố cơ chế kiểm soát quỹ và phòng ngừa xung đột lợi ích

Công ty cần rà soát quy chế tài chính, hạn mức phê duyệt, quy trình thanh toán và cơ chế kiểm soát giao dịch với người có liên quan.

Đối với các khoản chi có giá trị lớn hoặc có nguy cơ xung đột lợi ích, doanh nghiệp nên áp dụng cơ chế phê duyệt độc lập, yêu cầu giải trình mục đích sử dụng vốn và lưu trữ đầy đủ hồ sơ chứng minh tính hợp pháp của giao dịch.

Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát hoặc cơ quan giám sát tương ứng cần thực hiện đúng chức năng, thường xuyên kiểm tra báo cáo tài chính và kịp thời xử lý những dấu hiệu bất thường.

Quan trọng hơn, doanh nghiệp cần xây dựng văn hóa quản trị dựa trên minh bạch, trách nhiệm giải trình và nguyên tắc không ai được đứng ngoài cơ chế kiểm soát, kể cả CEO.

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA

CEO được giao quản lý nguồn lực tài chính để phục vụ hoạt động của doanh nghiệp, không phải để sử dụng tài sản công ty theo ý chí cá nhân. Khi xuất hiện dấu hiệu lạm dụng quỹ, doanh nghiệp cần nhanh chóng xác minh giao dịch, bảo toàn chứng cứ và xác định trách nhiệm trên cơ sở pháp luật.

Tuy nhiên, một khoản chi thiếu hồ sơ hoặc một quyết định đầu tư gây thua lỗ chưa đủ để kết luận có hành vi chiếm đoạt tài sản. Cần làm rõ bản chất giao dịch, mục đích sử dụng tiền, lợi ích thực tế mà công ty nhận được và ý thức của người thực hiện.

Xử lý đúng bản chất vụ việc vừa giúp bảo vệ tài sản doanh nghiệp, vừa tránh việc quy kết trách nhiệm thiếu căn cứ. Đồng thời, đây cũng là cơ hội để công ty hoàn thiện cơ chế kiểm soát tài chính, tăng cường trách nhiệm giải trình và củng cố niềm tin của cổ đông.

THÔNG ĐIỆP CỦA CHUYÊN GIA

Quyền quản lý tài sản công ty luôn đi kèm trách nhiệm pháp lý. Một doanh nghiệp vững mạnh không chỉ cần CEO có năng lực điều hành mà còn cần cơ chế kiểm soát đủ độc lập để bảo đảm mọi khoản chi đều minh bạch, có căn cứ và phục vụ lợi ích hợp pháp của công ty.

Khi có dấu hiệu sai phạm, hãy xác minh bằng chứng cứ, xử lý theo đúng thẩm quyền và lựa chọn biện pháp pháp lý phù hợp. Minh bạch trong quản trị chính là nền tảng bảo vệ tài sản, uy tín và sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về đất đai hoặc học đường, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.