Trong công ty cổ phần, Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý có vai trò quan trọng trong việc quyết định chiến lược, kế hoạch kinh doanh, phương án đầu tư và nhiều vấn đề thuộc thẩm quyền quản trị doanh nghiệp. Để bảo đảm tính hợp pháp và hiệu quả của hoạt động quản trị, pháp luật quy định cụ thể về thành phần, điều kiện tiến hành cuộc họp, nguyên tắc biểu quyết và trách nhiệm của từng thành viên HĐQT.

Tuy nhiên, trên thực tế, tranh chấp có thể phát sinh khi các thành viên bất đồng về một quyết định quan trọng, Chủ tịch HĐQT bị cho là sử dụng quyền biểu quyết không đúng quy định, thành viên không được cung cấp đầy đủ thông tin trước khi biểu quyết hoặc nghị quyết được thông qua khi chưa đáp ứng điều kiện về số lượng thành viên tham dự.

Nếu không được xử lý đúng pháp luật, những bất đồng này có thể làm đình trệ hoạt động quản trị, ảnh hưởng đến lợi ích của công ty và dẫn đến tranh chấp giữa các nhóm cổ đông hoặc giữa các thành viên HĐQT.

Vậy quyền biểu quyết của thành viên HĐQT được xác định như thế nào? Khi có tranh chấp về tính hợp pháp của một nghị quyết, doanh nghiệp và các thành viên cần xử lý ra sao?

I. TÓM TẮT TÌNH HUỐNG THỰC TẾ

Công ty cổ phần A hoạt động trong lĩnh vực sản xuất và kinh doanh hàng tiêu dùng. HĐQT của công ty gồm năm thành viên, trong đó ông X giữ chức Chủ tịch HĐQT.

Tại một cuộc họp HĐQT, công ty xem xét phương án đầu tư xây dựng nhà máy mới với tổng vốn đầu tư lớn. Ông X và hai thành viên khác tán thành phương án, trong khi hai thành viên còn lại phản đối vì cho rằng dự án chưa được đánh giá đầy đủ về hiệu quả tài chính và rủi ro thị trường.

Sau cuộc họp, ông X thông báo nghị quyết đã được thông qua và yêu cầu ban điều hành triển khai dự án. Hai thành viên phản đối không đồng ý với kết quả biểu quyết, cho rằng hồ sơ dự án được cung cấp chưa đầy đủ và việc thông qua nghị quyết có dấu hiệu không bảo đảm quy trình quản trị nội bộ.

Ngoài ra, hai thành viên này còn cho rằng ông X đã sử dụng vị trí Chủ tịch HĐQT để gây áp lực buộc các thành viên khác chấp thuận phương án đầu tư.

Ông X phản hồi rằng cuộc họp đã được tổ chức theo đúng quy định, mỗi thành viên có quyền biểu quyết ngang nhau và phương án đã nhận được đa số phiếu tán thành.

Từ tình huống trên, vấn đề pháp lý đặt ra là: Kết quả biểu quyết theo tỷ lệ ba trên hai có đương nhiên làm cho nghị quyết hợp pháp hay không? Chủ tịch HĐQT có quyền quyết định thay cho các thành viên khác không? Các thành viên phản đối có thể yêu cầu xem xét lại hoặc hủy bỏ nghị quyết trong trường hợp nào?

II. GÓC NHÌN PHÁP LÝ – LÁ CHẮN VỮNG CHẮC

2.1. Quy định pháp luật

Thứ nhất, thẩm quyền và nguyên tắc hoạt động của Hội đồng quản trị.

Theo khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, HĐQT là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Theo khoản 3 Điều 153, HĐQT thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên HĐQT có một phiếu biểu quyết.

Quy định này thể hiện nguyên tắc mỗi thành viên HĐQT có một phiếu biểu quyết, không phụ thuộc vào tỷ lệ cổ phần mà người đó sở hữu trong công ty.

Do đó, cần phân biệt quyền biểu quyết của thành viên HĐQT với quyền biểu quyết của cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông. Tại HĐQT, nguyên tắc chung là mỗi thành viên có một phiếu; tỷ lệ sở hữu cổ phần không tự động làm tăng số phiếu của thành viên đó.

Thứ hai, điều kiện tiến hành cuộc họp và thông qua nghị quyết của HĐQT.

Điều 157 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, quy định về cuộc họp HĐQT, trong đó có các điều kiện liên quan đến việc triệu tập họp, số lượng thành viên tham dự và việc thông qua nghị quyết.

Theo khoản 8 Điều 157, cuộc họp HĐQT được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập lần thứ hai theo quy định mà không đủ số thành viên tham dự theo điều kiện lần đầu, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên HĐQT dự họp.

Theo khoản 12 Điều 157, nghị quyết, quyết định của HĐQT được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ khác. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch HĐQT.

Như vậy, để đánh giá tính hợp pháp của nghị quyết, không thể chỉ đếm số phiếu tán thành và phản đối. Cần xác định cuộc họp có đủ điều kiện tiến hành hay không, việc triệu tập và biểu quyết có tuân thủ quy định hay không, đồng thời phải đối chiếu Điều lệ công ty.

Thứ ba, trách nhiệm của thành viên HĐQT khi thông qua nghị quyết trái pháp luật.

Theo khoản 4 Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, trường hợp nghị quyết, quyết định do HĐQT thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc Điều lệ công ty và gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty.

Thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm theo quy định này. Cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định đó.

Quy định này cho thấy việc biểu quyết tán thành không chỉ là quyền mà còn có thể gắn với trách nhiệm pháp lý. Thành viên HĐQT cần xem xét tính hợp pháp, căn cứ và hậu quả của quyết định trước khi bỏ phiếu.

Tuy nhiên, không phải mọi nghị quyết có quyết định kinh doanh không hiệu quả đều đương nhiên là nghị quyết trái pháp luật. Cần xác định có vi phạm pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc Điều lệ công ty hay không, đồng thời xem xét điều kiện về thiệt hại theo quy định.

Thứ tư, nghĩa vụ của người quản lý công ty.

Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, quy định về trách nhiệm của người quản lý công ty, bao gồm thành viên HĐQT.

Người quản lý có nghĩa vụ thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông; thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty; trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ hoặc sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh và tài sản khác của công ty để tư lợi.

Vì vậy, nếu Chủ tịch HĐQT lợi dụng vị trí của mình để thao túng việc biểu quyết, che giấu thông tin quan trọng hoặc thúc đẩy quyết định nhằm phục vụ lợi ích riêng, hành vi đó có thể làm phát sinh trách nhiệm pháp lý nếu đáp ứng các điều kiện luật định.

Ngược lại, việc Chủ tịch HĐQT bảo vệ một phương án kinh doanh mà mình cho là phù hợp không tự động cấu thành vi phạm. Cần căn cứ vào hành vi thực tế, trình tự ra quyết định và chứng cứ liên quan để đánh giá.

2.2. Áp dụng pháp luật vào tình huống

Trong tình huống trên, HĐQT Công ty A có năm thành viên và cả năm cùng tham dự cuộc họp. Nếu việc triệu tập, cung cấp thông tin và tổ chức cuộc họp đáp ứng các điều kiện theo pháp luật và Điều lệ công ty, cuộc họp có thể được tiến hành hợp lệ.

Với kết quả ba phiếu tán thành và hai phiếu phản đối, nghị quyết về nguyên tắc có thể được thông qua theo khoản 12 Điều 157 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, nếu Điều lệ công ty không đặt ra tỷ lệ biểu quyết khác và không có vi phạm pháp luật liên quan.

Tuy nhiên, kết quả ba trên hai không tự động chứng minh nghị quyết hợp pháp trong mọi trường hợp. Cần tiếp tục kiểm tra các vấn đề sau:

Một là, cuộc họp có được triệu tập đúng quy định không. Cần xem xét người triệu tập, thời hạn gửi thông báo, chương trình họp, tài liệu được cung cấp và các yêu cầu khác theo luật và Điều lệ công ty.

Hai là, nội dung được thông qua có thuộc thẩm quyền của HĐQT không. Nếu vấn đề đầu tư thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông theo pháp luật hoặc Điều lệ công ty, HĐQT không thể chỉ dựa vào đa số phiếu để thay thế quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

Ba là, việc biểu quyết có tuân thủ nguyên tắc và thủ tục không. Mỗi thành viên HĐQT có một phiếu biểu quyết. Nếu có thành viên được ủy quyền tham dự và biểu quyết, việc ủy quyền phải tuân thủ quy định pháp luật và Điều lệ công ty.

Bốn là, nghị quyết có trái pháp luật hoặc Điều lệ công ty hay không. Nếu có căn cứ cho thấy nghị quyết được thông qua trái quy định pháp luật, trái nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc trái Điều lệ công ty và gây thiệt hại cho công ty, trách nhiệm của các thành viên tán thành có thể được xem xét theo khoản 4 Điều 153.

Đối với cáo buộc ông X gây áp lực để các thành viên khác biểu quyết theo ý mình, cần có chứng cứ cụ thể như biên bản họp, thư điện tử, tin nhắn, tài liệu liên quan hoặc chứng cứ khác được thu thập hợp pháp. Bất đồng về quan điểm kinh doanh, tự thân, chưa đủ để kết luận có hành vi vi phạm.

Hai thành viên phản đối nên yêu cầu ghi nhận đầy đủ ý kiến phản đối trong biên bản họp, đề nghị cung cấp tài liệu liên quan và lưu giữ chứng cứ về quá trình thông qua nghị quyết. Nếu có căn cứ pháp lý phù hợp, cổ đông công ty có thể yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết theo khoản 4 Điều 153.

2.3. Kết luận pháp lý

Tranh chấp về quyền biểu quyết trong HĐQT phải được giải quyết trên cơ sở thẩm quyền của HĐQT, điều kiện tiến hành cuộc họp, nguyên tắc biểu quyết, Điều lệ công ty và trách nhiệm của từng thành viên.

Về nguyên tắc, mỗi thành viên HĐQT có một phiếu biểu quyết. Nghị quyết được thông qua theo tỷ lệ luật định hoặc tỷ lệ khác được quy định hợp pháp trong Điều lệ công ty. Khi số phiếu ngang nhau, ý kiến của Chủ tịch HĐQT có ý nghĩa quyết định theo quy định tại khoản 12 Điều 157.

Tuy nhiên, quyền biểu quyết của đa số không cho phép HĐQT thông qua quyết định vượt thẩm quyền hoặc trái pháp luật. Khi nghị quyết có vi phạm và gây thiệt hại cho công ty, các thành viên tán thành có thể phải chịu trách nhiệm theo quy định.

Vì vậy, việc giải quyết tranh chấp cần tập trung vào tính hợp pháp của trình tự và nội dung nghị quyết, thay vì chỉ dựa vào số lượng phiếu tán thành hoặc phản đối.

III. GÓC NHÌN TÂM LÝ – GIÁO DỤC – QUẢN TRỊ

3.1. Góc nhìn tâm lý

Tranh chấp trong HĐQT thường xuất phát từ sự khác biệt về tầm nhìn kinh doanh, mức độ chấp nhận rủi ro và lợi ích mà từng thành viên đại diện hoặc theo đuổi.

Thành viên ủng hộ một dự án có thể tin rằng việc đầu tư ngay sẽ giúp công ty mở rộng thị trường. Trong khi đó, thành viên phản đối có thể lo ngại về khả năng thanh toán, hiệu quả tài chính hoặc nguy cơ mất vốn.

Khi bất đồng kéo dài, các thành viên có thể chuyển từ tranh luận về nội dung dự án sang nghi ngờ động cơ của nhau. Điều này làm suy giảm lòng tin và khiến quá trình ra quyết định trở nên đối đầu.

Do đó, doanh nghiệp cần phân biệt giữa bất đồng chuyên môn hợp pháp và hành vi gây sức ép, thao túng hoặc xung đột lợi ích. Việc phản đối một nghị quyết không đồng nghĩa với chống đối ban lãnh đạo; ngược lại, việc ủng hộ đa số cũng không đương nhiên chứng minh thành viên đã hành động vì lợi ích tốt nhất của công ty.

3.2. Góc nhìn giáo dục

Từ góc độ giáo dục pháp luật và quản trị, thành viên HĐQT cần được trang bị kiến thức về thẩm quyền, trách nhiệm của người quản lý, nguyên tắc biểu quyết và hậu quả pháp lý của nghị quyết trái pháp luật.

Trước khi tham gia biểu quyết, mỗi thành viên cần hiểu rõ nội dung dự án, căn cứ tài chính, các rủi ro trọng yếu và trách nhiệm của mình đối với quyết định được thông qua.

Doanh nghiệp cũng cần đào tạo về xung đột lợi ích, nghĩa vụ trung thực và cẩn trọng, cách ghi nhận ý kiến phản đối và quy trình xử lý bất đồng trong cơ quan quản trị.

Việc nâng cao nhận thức pháp lý giúp thành viên HĐQT hiểu rằng quyền biểu quyết phải được thực hiện có trách nhiệm, không chỉ nhằm bảo vệ quan điểm cá nhân hoặc lợi ích của nhóm cổ đông mà mình có quan hệ.

3.3. Góc nhìn quản trị

Từ góc độ quản trị doanh nghiệp, tranh chấp về quyền biểu quyết có thể phản ánh sự thiếu rõ ràng trong Điều lệ, quy chế hoạt động HĐQT hoặc quy trình chuẩn bị tài liệu cho các cuộc họp.

Nếu thành viên không được tiếp cận đầy đủ thông tin, không có thời gian đánh giá phương án hoặc không được ghi nhận ý kiến phản đối, tính minh bạch của quá trình ra quyết định sẽ bị ảnh hưởng.

Doanh nghiệp cần thiết lập quy trình chuẩn về triệu tập họp, gửi tài liệu, xác định điều kiện tiến hành, ghi nhận phiếu biểu quyết và lưu trữ biên bản. Những quyết định có tác động tài chính lớn nên được hỗ trợ bởi báo cáo phân tích rủi ro và ý kiến chuyên môn phù hợp.

Đặc biệt, Điều lệ công ty và quy chế hoạt động HĐQT cần được rà soát để bảo đảm không mâu thuẫn với pháp luật, đồng thời quy định rõ cơ chế xử lý khi số phiếu ngang nhau hoặc khi thành viên có lợi ích liên quan đến nội dung biểu quyết.

IV. GIẢI PHÁP TOÀN DIỆN CỦA CHUYÊN GIA NGUYỄN HỮU LONG

Bước 1. Kiểm tra tính hợp pháp của cuộc họp và nghị quyết

Doanh nghiệp cần rà soát thông báo triệu tập họp, chương trình và tài liệu họp, danh sách thành viên tham dự, giấy ủy quyền nếu có, biên bản họp và kết quả biểu quyết.

Cần xác định cuộc họp có đủ điều kiện tiến hành, vấn đề được biểu quyết có thuộc thẩm quyền của HĐQT và tỷ lệ thông qua có phù hợp với Luật Doanh nghiệp cùng Điều lệ công ty hay không.

Nếu phát hiện sai sót, doanh nghiệp cần đánh giá mức độ ảnh hưởng và phương án khắc phục phù hợp pháp luật. Không nên mặc nhiên cho rằng mọi sai sót thủ tục đều làm nghị quyết vô hiệu, cũng không nên xem nhẹ vi phạm có thể ảnh hưởng đến tính hợp pháp của quyết định.

Bước 2. Đối thoại, bảo toàn chứng cứ và xác định trách nhiệm

Các thành viên nên tổ chức trao đổi trên cơ sở hồ sơ, dữ liệu và căn cứ pháp lý. Thành viên phản đối cần yêu cầu ghi nhận ý kiến trong biên bản, nêu rõ lý do phản đối và đề xuất tài liệu cần bổ sung để đánh giá quyết định.

Nếu có dấu hiệu xung đột lợi ích, che giấu thông tin hoặc lạm dụng quyền quản trị, doanh nghiệp cần tiến hành xác minh khách quan, bảo toàn chứng cứ và xem xét trách nhiệm theo quy định pháp luật.

Trong trường hợp nghị quyết có dấu hiệu trái pháp luật và gây thiệt hại cho công ty, các chủ thể có quyền theo quy định có thể yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết. Việc lựa chọn phương án giải quyết cần dựa trên căn cứ pháp lý cụ thể, không chỉ dựa vào bất đồng nội bộ.

Bước 3. Hoàn thiện cơ chế quản trị và phòng ngừa tranh chấp

Công ty cần rà soát Điều lệ, quy chế hoạt động HĐQT và quy trình biểu quyết để bảo đảm quy định rõ ràng về triệu tập họp, cung cấp tài liệu, điều kiện tiến hành, cách tính phiếu và xử lý trường hợp số phiếu ngang nhau.

Đối với các dự án đầu tư quan trọng, cần có hồ sơ phân tích hiệu quả tài chính, rủi ro pháp lý và tác động đến dòng tiền để các thành viên có đủ cơ sở đưa ra quyết định.

Doanh nghiệp cũng nên thiết lập cơ chế ghi nhận ý kiến khác biệt, quản lý xung đột lợi ích và kiểm tra việc thực hiện nghị quyết. Việc nâng cao chất lượng thông tin và tính minh bạch của quy trình ra quyết định sẽ giúp hạn chế tranh chấp, đồng thời tăng cường trách nhiệm giải trình của HĐQT.

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA

Quyền biểu quyết trong HĐQT là cơ chế để chuyển hóa những quan điểm khác nhau thành quyết định quản trị. Cơ chế này chỉ phát huy hiệu quả khi được thực hiện trong khuôn khổ pháp luật, Điều lệ công ty và nguyên tắc đặt lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp lên hàng đầu.

Một nghị quyết được đa số tán thành không đồng nghĩa với việc nghị quyết đó luôn hợp pháp. Ngược lại, một quyết định bị một số thành viên phản đối cũng không tự động trở thành quyết định trái pháp luật.

Điều quan trọng là phải kiểm tra đúng thẩm quyền, đúng trình tự, đúng tỷ lệ biểu quyết và đúng trách nhiệm của từng thành viên. Đây chính là cơ sở để bảo vệ quyền lợi hợp pháp, duy trì tính ổn định của hoạt động quản trị và hạn chế tranh chấp kéo dài.

THÔNG ĐIỆP CỦA CHUYÊN GIA

Trong quản trị doanh nghiệp, bất đồng là điều khó tránh khỏi, nhưng tranh chấp chỉ có thể được giải quyết bền vững khi các bên tôn trọng pháp luật, minh bạch thông tin và chịu trách nhiệm về quyết định của mình.

Đa số có quyền quyết định trong phạm vi pháp luật cho phép; không ai có quyền dùng đa số để hợp pháp hóa một quyết định trái pháp luật.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc tương tự về đất đai hoặc học đường, hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi tại hệ thống website tuvanphapluattamlygiaoduc.vn hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.