TÌNH HUỐNG SỐ 757: TRANH CHẤP CỔ PHẦN THỪA KẾ

TÌNH HUỐNG SỐ 757: TRANH CHẤP CỔ PHẦN THỪA KẾ

Thừa kế không chỉ là câu chuyện phân chia tài sản sau khi một người qua đời, mà đôi khi còn trở thành phép thử đối với tình cảm gia đình và sự ổn định của cả một doanh nghiệp. Đặc biệt, khi di sản là cổ phần trong công ty cổ phần, mâu thuẫn giữa những người thừa kế có thể vượt ra ngoài phạm vi gia đình, dẫn đến xung đột về quyền sở hữu, quyền cổ đông và quyền quản lý doanh nghiệp. Vậy khi di chúc bị tranh chấp, ai có quyền hưởng số cổ phần để lại? Người trực tiếp điều hành doanh nghiệp có đương nhiên được ưu tiên thừa kế hay không? Và pháp luật giải quyết thế nào khi quyền thừa kế xung đột với lợi ích kinh doanh?

Hãy cùng chuyên gia ThS. Nguyễn Hữu Long phân tích một tình huống thực tế dưới đây để tìm ra giải pháp vẹn toàn cho vấn đề này.

I. TÓM TẮT TÌNH HUỐNG THỰC TẾ

Ông A là cổ đông sáng lập và sở hữu 40% cổ phần của Công ty cổ phần X. Sau khi ông A qua đời, các thành viên trong gia đình phát sinh tranh chấp về quyền thừa kế số cổ phần này. Người con trai cả cho rằng cha đã lập di chúc để lại toàn bộ cổ phần cho mình vì anh là người trực tiếp điều hành doanh nghiệp trong nhiều năm. Trong khi đó, người con gái út khẳng định di chúc không hợp pháp và yêu cầu chia di sản theo pháp luật. Người vợ của ông A cũng yêu cầu xác định phần tài sản thuộc quyền sở hữu của mình trước khi phân chia di sản.

Mâu thuẫn tiếp tục gia tăng khi người con trai cả đề nghị công ty ghi nhận mình là chủ sở hữu toàn bộ số cổ phần của ông A, đồng thời phản đối việc những người thừa kế khác tham gia quản lý doanh nghiệp.

Vậy cổ phần nào thuộc di sản thừa kế ? Ai có quyền hưởng di sản ? Giải quyết xung đột giữa những người thừa kế với tư cách cổ đông như thế n

II. GÓC NHÌN PHÁP LÝ – “LÁ CHẮN VỮNG CHẮC”

1. Xác định cổ phần là di sản thừa kế

Theo Điều 609 và Điều 612 Bộ luật Dân sự năm 2015, cá nhân có quyền lập di chúc để định đoạt tài sản của mình; di sản bao gồm tài sản riêng của người chết và phần tài sản của người chết trong tài sản chung với người khác.

Do đó, không thể mặc nhiên xác định toàn bộ 40% cổ phần đứng tên ông A đều là di sản riêng của ông. Nếu cổ phần được hình thành từ tài sản chung của vợ chồng trong thời kỳ hôn nhân, cần xác định nguồn gốc tài sản, chế độ tài sản vợ chồng và phần sở hữu thực tế của ông A.

Ví dụ, nếu xác định số cổ phần này thuộc tài sản chung của vợ chồng và mỗi người có quyền sở hữu một nửa, thì về nguyên tắc, chỉ phần cổ phần thuộc ông A mới được đưa vào khối di sản; phần của người vợ được xác định theo quyền sở hữu tài sản của bà. Việc phân chia cụ thể phải căn cứ vào chứng cứ về nguồn hình thành cổ phần và các quy định liên quan.

2. Xác định người được hưởng di sản

Điều 624 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về di chúc; Điều 630 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định các điều kiện để di chúc hợp pháp. Theo đó, di chúc phải đáp ứng yêu cầu về năng lực của người lập di chúc, sự tự nguyện, nội dung và hình thức theo quy định pháp luật.

Vì vậy, việc người con trai cả xuất trình di chúc chưa đủ để khẳng định anh có quyền hưởng toàn bộ cổ phần. Cần kiểm tra thời điểm lập di chúc, tình trạng nhận thức và làm chủ hành vi của ông A, tính tự nguyện, chữ ký hoặc điểm chỉ, hình thức di chúc và các chứng cứ liên quan.

Ngay cả khi di chúc hợp pháp, quyền định đoạt vẫn phải được xem xét trong mối quan hệ với Điều 644 Bộ luật Dân sự năm 2015 về người thừa kế không phụ thuộc vào nội dung di chúc. Những người thuộc diện được pháp luật bảo vệ, như con chưa thành niên, cha, mẹ, vợ hoặc chồng và con thành niên không có khả năng lao động trong các trường hợp luật định, có thể được hưởng phần di sản bắt buộc, trừ trường hợp pháp luật quy định khác.

Nếu di chúc không hợp pháp, không có di chúc hoặc phần di sản liên quan không được định đoạt hợp lệ, việc thừa kế theo pháp luật được xem xét theo Điều 650. Hàng thừa kế thứ nhất theo Điều 651 bao gồm vợ, chồng, cha đẻ, mẹ đẻ, cha nuôi, mẹ nuôi, con đẻ và con nuôi của người chết; những người cùng hàng được hưởng phần di sản bằng nhau, trừ trường hợp có căn cứ pháp lý làm thay đổi việc hưởng di sản.

3. Người thừa kế có đương nhiên trở thành cổ đông không?

Khoản 3 Điều 127 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định, khi cổ đông là cá nhân chết, người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật trở thành cổ đông của công ty. Tuy nhiên, khoản 6 Điều 127 cũng quy định người nhận cổ phần chỉ trở thành cổ đông từ thời điểm thông tin theo khoản 2 Điều 122 được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

Như vậy, cần phân biệt quyền hưởng di sản với việc hoàn tất thủ tục ghi nhận tư cách cổ đông. Người thừa kế không thể chỉ dựa vào quan hệ gia đình để tự xác lập quyền sở hữu toàn bộ cổ phần; đồng thời, công ty cũng không nên tùy tiện từ chối ghi nhận quyền của người thừa kế hợp pháp khi đã có đủ căn cứ và hồ sơ cần thiết.

III. GÓC NHÌN TÂM LÝ – GIÁO DỤC – QUẢN TRỊ – “CHÌA KHÓA NHÂN VĂN”

1. Góc nhìn quản trị: Minh bạch quyền sở hữu, phân định quyền điều hành

Tranh chấp cổ phần thừa kế thường trở nên phức tạp khi người trực tiếp điều hành doanh nghiệp cho rằng mình xứng đáng được hưởng phần lớn di sản, trong khi những người thừa kế khác lo ngại quyền lợi bị xâm phạm. Vì vậy, cần phân biệt rõ quyền hưởng di sản, quyền cổ đông và quyền quản lý doanh nghiệp. Công sức điều hành không mặc nhiên tạo ra quyền sở hữu cổ phần, cũng như việc sở hữu cổ phần không đồng nghĩa với quyền đương nhiên giữ chức vụ quản lý. Doanh nghiệp cần minh bạch hồ sơ cổ đông, tuân thủ pháp luật và xây dựng cơ chế giải quyết bất đồng nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên, đồng thời duy trì hoạt động ổn định.

2. Góc nhìn tâm lý: Thấu hiểu cảm xúc, khôi phục niềm tin

Đằng sau tranh chấp có thể là cảm giác bất công, sự thiếu ghi nhận hoặc nỗi lo mất quyền lợi và vị trí trong gia đình. Nếu chỉ tập trung vào lợi ích kinh tế mà bỏ qua những tổn thương này, mâu thuẫn dễ kéo dài và làm rạn nứt tình thân. Các bên nên đối thoại bình tĩnh, lắng nghe nhu cầu của nhau và có thể tìm đến người hòa giải trung lập. Tuy nhiên, giữ gìn tình cảm gia đình không có nghĩa là buộc một người từ bỏ quyền thừa kế hợp pháp; mọi thỏa thuận phải dựa trên sự tự nguyện và tôn trọng quyền lợi của từng thành viên.

3. Góc nhìn giáo dục: Chủ động phòng ngừa tranh chấp

Nhiều xung đột phát sinh do gia đình thiếu kiến thức pháp luật và chưa chuẩn bị kế hoạch chuyển giao tài sản. Vì vậy, người sở hữu cổ phần cần chủ động lập di chúc hợp pháp, xác định rõ tài sản thuộc quyền sở hữu của mình và cân nhắc quyền lợi của những người thừa kế bắt buộc. Các thế hệ trong gia đình cũng cần được trang bị kiến thức về thừa kế, quyền cổ đông và trách nhiệm đối với doanh nghiệp. Đối với doanh nghiệp gia đình, kế hoạch kế nhiệm và quy tắc quản trị minh bạch sẽ giúp hạn chế bất đồng.

IV. GIẢI PHÁP TOÀN DIỆN CỦA CHUYÊN GIA NGUYỄN HỮU LONG

Để hạn chế tranh chấp cổ phần thừa kế, cần thực hiện đồng bộ các giải pháp sau:

Thứ nhất, đối với cá nhân và gia đình: Chủ động lập di chúc rõ ràng, đáp ứng điều kiện hợp pháp; xác định cụ thể số cổ phần được định đoạt và cân nhắc quyền lợi của những người thừa kế bắt buộc. Việc công chứng hoặc chứng thực, khi phù hợp, có thể giúp tăng tính xác thực của tài liệu nhưng không tự động khắc phục mọi khiếm khuyết về nội dung hoặc điều kiện lập di chúc.

Thứ hai, đối với doanh nghiệp: Rà soát điều lệ, sổ đăng ký cổ đông, hồ sơ sở hữu cổ phần và quy trình tiếp nhận hồ sơ thừa kế. Công ty cần bảo đảm việc ghi nhận cổ đông dựa trên căn cứ pháp lý, không thiên vị người thân đang quản lý doanh nghiệp và không tự ý quyết định thay Tòa án về những vấn đề thừa kế đang tranh chấp.

Thứ ba, đối với các bên tranh chấp: Cần tách bạch mâu thuẫn gia đình với quyền sở hữu và quyền quản trị doanh nghiệp. Việc người con trực tiếp điều hành công ty có thể được xem xét trong các thỏa thuận quản trị, nhưng không tự tạo ra quyền sở hữu đối với phần di sản của người khác.

Thứ tư, về phương diện pháp lý: Khi phát sinh xung đột, cần phối hợp áp dụng Bộ luật Dân sự năm 2015, Luật Doanh nghiệp năm 2020, các quy định liên quan về hôn nhân và gia đình, tố tụng dân sự và điều lệ công ty. Cách tiếp cận này giúp giải quyết đồng thời quyền thừa kế, quyền sở hữu cổ phần và tính liên tục trong hoạt động kinh doanh.

KẾT LUẬN

Tranh chấp cổ phần thừa kế không chỉ là mâu thuẫn về phân chia tài sản mà còn liên quan trực tiếp đến quyền cổ đông và sự ổn định của doanh nghiệp. Bộ luật Dân sự năm 2015 là cơ sở quan trọng để xác định di sản, người thừa kế và hiệu lực di chúc; trong khi Luật Doanh nghiệp năm 2020 điều chỉnh việc ghi nhận người thừa kế trở thành cổ đông. Giải quyết đúng đắn đòi hỏi phải xác định chính xác tài sản thuộc di sản, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của từng người và thực hiện đầy đủ thủ tục doanh nghiệp. Thương lượng thiện chí nên được ưu tiên, nhưng khi quyền lợi không thể dung hòa, các bên cần sử dụng cơ chế tố tụng để bảo vệ quyền của mình. Chủ động lập di chúc, minh bạch hồ sơ cổ phần và xây dựng cơ chế kế thừa doanh nghiệp là những biện pháp thiết thực giúp phòng ngừa xung đột thừa kế.

 

GÓC NHÌN CHUYÊN GIA:

Bài viết này được xây dựng dựa trên sự tham vấn, tư vấn chuyên môn của ThS. Nguyễn Hữu Long – Chuyên gia Lãnh đạo, Pháp lý, Tâm lý & Giáo dục. Với tư duy tích hợp đa ngành, chúng tôi không chỉ mang lại lá chắn pháp lý vững chắc mà còn cung cấp giải pháp quản trị rủi ro và thấu cảm tâm lý toàn diện vì sự phát triển bền vững của cộng đồng.

Nếu bạn hoặc tổ chức của bạn đang gặp phải những vướng mắc về pháp lý hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline hoặc để lại câu hỏi cho chuyên gia tại: https://tuvanphapluattamlygiaoduc.vn/gui-cau-hoi-den-chuyen-gia/

hoặc qua số hotline: 0898.627.762 để được hỗ trợ kịp thời.